Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2013 по делу n А32-19886/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

о сделках с заинтересованностью в защиту интересов акционеров бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанных лиц. При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.

Указанные разъяснения, исходя из сложившегося толкования статьи 79 Закона № 208-ФЗ, подлежат применению к крупным сделкам акционерного общества. Данные разъяснения направлены на обеспечение стабильности гражданского оборота и защиту добросовестного контрагента сделки.

Таким образом, возражая против заявленного иска ООО «Солерс-Финанс» надлежало представить доказательства того, что на момент совершения оспариваемых сделок оно не знало и не могло знать о том, что сделки в своей совокупности являются крупными для ОАО «Каневсксахар» и не получили соответствующего одобрения от органов управления акционерного общества (общего собрания акционеров либо хотя бы совета директоров в отношении сделок, заключённых в обеспечение исполнения обязательств ООО «Агро-Вита» и ООО «Агрофирма Александровская»).

Такие доказательства ООО «Соллер-Финанс» в материалы дела представлены не были, при этом суд первой инстанции обоснованно указал, что фактически на момент заключения договоров поручительства у ООО «Соллерс-Финанс» имелась возможность ознакомиться с бухгалтерским балансом общества и выявить обстоятельства крупности оспариваемых сделок. Проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, принимая во внимание суммы обязательств, по которым подлежало предоставление поручительство со стороны ОАО «Каневсксахар», ООО «Соллер-Финанс» было обязано потребовать у акционерного общества представить ему сведения о размере активов предприятия, а также доказательства одобрения сделок со стороны органов управления акционерного общества. Доказательства того, что ООО «Соллер-Финанс» предпринимало такие действия перед заключением оспариваемых договоров, в материалы дела не представлено, как отсутствуют доказательства того, что ОАО «Каневсксахар» предпринимались действия по введению ООО «Соллер-Финанс» в заблуждение относительно своего финансового состояния (доказательства предоставления обществу недостоверных бухгалтерских балансов, справок и стоимости активов акционерного общества) либо предоставило недостоверные сведения об одобрении сделок со стороны органов управления акционерного общества.

В своей апелляционной жалобе ООО «Соллерс-Финанс» не привело доказательств того, что оно по объективным причинам было лишено возможности получить достоверную информацию о том, что заключаемые им сделки являются для ОАО «Каневсксахар» крупными.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцами пропущен срок исковой давности, отклоняется апелляционным судом в силу следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что поручительство ОАО «Каневсксахар» за должников давалось на безвозмездной основе. Таким образом, после заключения договоров поручительства данная операция подлежала отражению на забалансовом счёте по дебету 009.

Из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов за январь, февраль, апрель, июнь 2010 года следует, что состояние отражённых в них забалансовых счетов оставалось неизменным (показатели не изменялись после заключения оспариваемых договоров). В представленных в материалы дела бухгалтерском балансе за 2010 год, годовом отчёте о деятельности общества за 2010 год, заключении ревизионной комиссии от 19.04.2011 отсутствует упоминание о совершении оспариваемых сделках (т. 1 л.д. 100-111).

Таким образом, утверждение ответчика о том, что о факте заключения оспариваемых сделок истцы должны были узнать не позднее 24.06.2011 – не позднее даты проведения общего собрания акционеров по итогам 2010 финансового года, материалами дела не подтверждено.

Из пояснений истцов следует, что об оспариваемых сделках им стало известно после получения информации о списании денежных средств со счетов ОАО «Каневсксахар» по исполнительным листам - в конце 2011 года. Данное обстоятельств ООО «Соллер-Финанс» не опровергло.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО «Соллер-Финанс» о пропуске истцами срока исковой давности не заявляло, будучи надлежащим образом уведомлено о времени и месте рассмотрения существующего спора (т. 1 л.д. 122).

В апелляционной жалобе ООО «Соллер-Финанс» указывает на то, что оно заявляет о пропуске срока исковой давности, ввиду рассмотрения судом апелляционной инстанции настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции. Однако определения о совершении такого действия суд апелляционной инстанции не выносил, ввиду отсутствия к тому правовых оснований, в связи с чем ООО «Соллер-Финанс» не вправе ссылаться в суде апелляционной инстанции на пропуск истцами срока исковой давности.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения порядка одобрения крупных сделок, закреплённого нормами пункта 2 статьи 79 Закона № 208-ФЗ, а также отсутствуют доказательства наличия обстоятельств, перечисленных в пункте 6 статьи 79 данного закона, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

При указанных обстоятельствах у апелляционной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05 августа 2013 года по делу № А32-19886/2012 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           А.А. Попов

Судьи                                                                                             О.Г. Авдонина

                                                                                                        М.Н. Малыхина