Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013 по делу n А32-403/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-403/2013

11 декабря 2013 года                                                                         15АП-16665/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ванина В.В.

судей О.А. Ереминой, Б.Т. Чотчаева

при ведении протокола секретарем судебного заседания Жабской А.Л.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Чор Минор": Гмырь Павел Андреевич, паспорт, по доверенности от 20 марта 2013 года,

от общества с ограниченной ответственностью "Южная строительная коммуникационная компания": Марченко Алина Владимировна, паспорт, по доверенности от 12 марта 2013 года,

от общества с ограниченной ответственностью "АДС": Марченко Алина Владимировна, паспорт, по доверенности от 19 августа 2013 года,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю: представитель в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чор Минор"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 12.08.2013 по делу № А32-403/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Южная строительная коммуникационная компания"

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Чор Минор"

при участии третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю

о взыскании задолженности по арендной плате,

принятое в составе судьи Мазуренко М.А.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Южная строительная коммуникационная компания" (далее – компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Чор Минор" (далее – общество, ответчик) о признании пунктов и подпунктов 1.4, 1.5, 2.1.5, 2.3.5 договора аренды нежилых помещений от 01.06.2012 № ЮА 015/12 недействительными (ничтожными); взыскании задолженности по арендной плате в размере 4 587 063 руб. 79 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 191 774 руб. 77 коп.; о расторжении договора аренды нежилых помещений с правом субаренды от 01.06.2012 № ЮА 015/12; об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю погасить регистрационную запись 01/009/2012-428, совершенную 28.06.2012 о регистрации договора аренды нежилых помещений с правом субаренды от 01.06.2012 № ЮА 015/12; об обязании ответчика освободить и вернуть истцу по акту приема-передачи нежилое здание склада общей площадью 558,9 кв.м, литер Т,т, по адресу: г. Краснодар, Карасунский округ, ул. Старокубанская 143/1, кадастровый номер 23:43:0403016:0:20 (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12 августа 2013 года с учетом исправительного определения от 12 августа 2013 года расторгнут договор аренды нежилых помещений с правом субаренды от 1 июня 2012 года № ЮА 015/12 в части передачи в аренду нежилого здания склада, общая площадь – 558,9 кв.м, литер Тт, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, ул. Старокубанская 143/1; объект расположен на земельном участке, категория земель: земли населенных пунктов для эксплуатации нежилых зданий и сооружений, площадь 714 кв.м, расположен по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, ул. Старокубанская 143/1, кадастровый (или условный) номер 23:43:0403016:79. Общество присуждено к исполнению в натуре обязанности по освобождению нежилого здания склада, общая площадь 558,9 кв.м, литер Тт, расположеного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, ул. Старокубанская 143/1; объект расположен на земельном участке, категория земель: земли населенных пунктов для эксплуатации нежилых зданий и сооружений, площадь 714 кв.м, расположен по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, ул. Старокубанская 143/1, кадастровый (или условный) номер 23:43:0403016:79. С общества в пользу компании взыскана задолженность по договору аренды нежилых помещений с правом субаренды от 1 июня 2012 года № ЮА 015/12 за период с 10 сентября 2012 года по 1 июля 2013 года в размере 3 647 727 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 191 217 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 39 336 руб. 30 коп. В остальной части иска отказано. С общества в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 16 858 руб. 42 коп.

Общество обжаловало решение суда в порядке, определенном главой 34 АПК РФ, просило отменить решение в части удовлетворенных требований, принять новый судебный акт, которым в иске отказать полностью. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Вывод суда первой инстанции о наличии у истца основанного на пункте 4.2 договора права на расторжение договора в одностороннем порядке не соответствует обстоятельствам дела, поскольку в период с сентябри 2012 года истец не имел права получать арендную плату, так как в соответствии с постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Краснодарскому краю от 12.09.2012, вынесенного по материалам сводного исполнительного производства в отношении компании, возбужденного на основании исполнительных листов арбитражных судов и судов обшей юрисдикции о взыскании задолженности с компании, на арендную плату за пользование нежилыми помещениями должника по спорному договору аренды было обращено взыскание, а обществу было запрещено перечислять арендную плату компании; в соответствии с пунктом 3 указанного постановления судебного пристава-исполнителя обществу было предписано перечислять арендную плату по спорному договору на депозитный счет Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Краснодарскому краю. При удовлетворении иска в части взыскания с ответчика в пользу истца задолженности по арендной плате за период с 10 сентября 2012 года по 1 июля 2013 года, процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции не принял во внимание, что 6 ноября 2012 года в результате публичных торгов в форме открытого аукциона, проведенных в рамках  исполнительного производства принадлежащее компании имущество, включая помещение литер Тт было продано; победителем торгов признана Салтыкова Т.В., с которой 6 ноября 2012 года был подписан протокол № 310 о результатах торгов по продаже арестованного имущества, содержащий все существенные условия договора купли-продажи недвижимости и имеющий силу договора.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

13 ноября 2013 года в апелляционный суд посредством факсимильной связи и электронной связи поступило заявление истца от 12 ноября 2013 года о процессуальной замене истца компании на общество с ограниченной ответственностью «АДС» в части взыскания задолженности по договору аренды нежилых помещений с правом субаренды от 01.06.2012 № ЮА 015/12 в размере 4 587 063 руб. 79 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 191 774 руб. 77 коп.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска отменить.

Представитель компании в судебном заседании поддержала доводы отзыва на апелляционную жалобу, а также ходатайство о процессуальной замене истца компании на общество с ограниченной ответственностью «АДС» в части требований о взыскании задолженности по договору аренды нежилых помещений с правом субаренды от 01.06.2012 № ЮА 015/12 в размере 4 587 063 руб. 79 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 191 774 руб. 77 коп.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «АДС» (далее - общество "АДС") поддержала заявленное компанией ходатайство о процессуальной замене истца компании на общество с ограниченной ответственностью «АДС» в части требований о взыскании задолженности по договору аренды нежилых помещений с правом субаренды от 01.06.2012 № ЮА 015/12 в размере 4 587 063 руб. 79 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 191 774 руб. 77 коп.

Рассмотрев указанное заявление суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, правопреемство в спорных правоотношениях в результате уступки права требования определено действующим законодательством в качестве основания процессуального правопреемства.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актом или договору, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В подтверждение факта правопреемства в спорных материальных правоотношениях истцом представлен заключенный 20 августа 2013 года компанией (цедент) и обществом "АДС" договор № 020/13 (14/2013) уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования по договору № ЮА 015/12 аренды недвижимого имущества от 1 июня 2012 года в отношении общества; по состоянию на 1 августа 2013 года право требования по основному долгу составляет 9 211 241 руб. 26 коп. (пункт 1.2 договора); кроме права требования основного долга к цессионарию переходят все вытекающие из договора аренды № ЮА 015/12 права требования к обществу, включая, но не ограничиваясь правом требования и взыскания штрафных санкций, неустоек, пени, упущенной выгоды, убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскания судебных расходов и издержек. В соответствии с пунктом 2.1 договора № 020/13 (14/2013) уступка спорного права является возмездной. Приложением № 1 к договору определена сумма долга и процентов применительно к конкретным периодам, право требования которых входит в предмет цессии. Актом от 20 августа 2013 года цедентом переданы цессионарию документы, подтверждающие основание переданных прав требования.

Пороки договора № 020/13 (14/2013), обусловливающие его ничтожность или незаключенность, судом апелляционной инстанции не установлены.

Из договора № 020/13 (14/2013) от 20 августа 2012 года и приложения № 1 к нему следует, что права требования арендной платы и уплаты процентов, защита которых входит в предмет иска по настоящему делу, входит в предмет цессии по указанному договору.

В силу изложенного, поскольку договор об уступке права требования № 020/13 (14/2013) от 20 августа 2012 года является основанием для сингулярного преемства прав общества в спорном материальном правоотношении в пользу общества "АДС", постольку на основании статьи 48 АПК РФ истец по настоящему делу - компания - подлежит замене на общество "АДС" в части требований о взыскании арендной платы и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды № ЮА 015/12 недвижимого имущества от 1 июня 2012 года.

Поскольку решение суда первой инстанции оспаривается в части удовлетворенных требований и не оспаривается в той части, в которой в иске отказано, и в судебном заседании стороны не заявили возражений относительно проверки законности судебного акта только в обжалуемой части, постольку законность и обоснованность судебного акта проверяется в обжалуемой части в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон и ООО «АДС», арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 1 июня 2012 года между компанией (арендодатель) и обществом (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений, в состав объектов аренды по которому входило спорное нежилое здание склада общей площадью 558,9 кв.м, литер Тт, по адресу: г. Краснодар, Карасунский округ, ул. Старокубанская 143/1.

Пунктом 1.4 спорного договора установлено, что договор имеет силу передаточного акта. Факт передачи спорного объекта в аренду ответчиком не оспаривается.

Пунктом 1.6 спорного договора срок аренды установлен с даты государственной регистрации до 1 июля 2013 года.

Спорный договор был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю 27 июня 2012 года (рег. запись № 01/009/2012-428).

По своей правовой природе спорный договор представляет собой договор аренды зданий и сооружений, правоотношения из которого регулируются параграфом 4 главы 34 ГК РФ, а также в соответствии со статьей 625 ГК РФ - параграфом 1 главы 34 ГК РФ.

В соответствии