Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2014 по делу n А01-1661/2012. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А01-1661/2012

26 января 2014 года                                                                           15АП-18775/2013

15АП-18776/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.

судей Д.В. Николаева, Н.В. Сулименко

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Люлькиной Е.Р.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Юг Агробизнес»: представители Корзун Н.А. по доверенности от 06.12.2013, Мугинштейн Д.И. по доверенности от 19.06.2013,

от конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя главы КФХ Букреева В.П. Водяхина С.Л.: представитель Бурдеев А.В. по доверенности от 03.09.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя главы КФХ Букреева Василия Петровича Водяхина Сергея Леонтьевича, общества с ограниченной ответственностью «Юг Агробизнес» на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.10.2013 по делу № А01-1661/2012 по заявлению конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя главы КФХ Букреева Василия Петровича Водяхина Сергея Леонтьевича к обществу с ограниченной ответственностью «Юг Агробизнес» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя главы КФХ Букреева Василия Петровича (ИНН 010102866324, ОГРН 306010126400011)

принятое в составе судьи Кочуры Ф.В.

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя главы крестьянско-фермерского хозяйства Букреева В.П. (далее - ИП глава КФХ Букреев В.П., должник) в Арбитражный суд Республики Адыгея обратился конкурсный управляющий должника Водяхин Сергей Леонтьевич (далее - конкурсный управляющий) к обществу с ограниченной ответственностью «Юг Агробизнес» (далее - ООО «Юг Агробизнес») и ИП главе КФХ Букрееву В.П. о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 01.03.2012, заключенного между ИП главой КФХ Букреевым В.П. и ООО «Юг Агробизнес», и применении последствий ее недействительности.

Определением суда от 14.10.2013 заявленные конкурсным управляющим ИП главы КФХ Букреева В.П. Водяхиным С.Л. требования удовлетворить частично.

Признано недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 01.03.2012, заключенное между ИП главой КФХ Букреевым В.П. и ООО «Юг Агробизнес», в части указания в нем на зачет и прекращение взаимных обязательств сторон в сумме 1 282 000 рублей.

Применены последствия недействительности сделки в части, в которой она признана недействительной.

Восстановлено обязательство ООО «Юг Агробизнес» перед ИП главой КФХ Букреевым В.П. по уплате 1 282 000 рублей, в том числе обязательство по уплате 543 600 рублей по договору № 69/02/1-2012 от 20.02.2012 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, обязательство по уплате 738 400 руб. по договору № 84/02/1-2012 от 07.02.2012 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

В остальной части заявленных требований отказано.

Взыскана с ООО «Юг Агробизнес» (ИНН 0101006023, ОГРН 1060101002016) в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 2 000 рублей.

Взыскана с конкурсного управляющего ИП главой КФХ Букреева В.П. Водяхина С.Л. в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 2 000 рублей.

Конкурсный управляющий обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил отменить определение суда от 14.10.2013 в части отказа в удовлетворении заявленных требований, принять новый судебный акт в указанной части; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Юг Агробизнес» к ИП главе КФХ Букрееву В.П. в размере 11 310 000 рублей.

Кроме того, ООО «Юг Агробизнес» обжаловало в апелляционном порядке определение суда от 14.10.2013, просит отменить определение в части признания недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 01.03.2012 в части признания недействительным зачет взаимных требований в размере 1 282 000 рублей: принять новый судебный акт; в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

В судебном заседании 09.12.2013 судом апелляционной инстанции в порядке ст. 163 АПК РФ вынесено и объявлено протокольное определение о перерыве в судебном заседании до 18.12.2013. После перерыва судебное заседание продолжено.

Представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба конкурсного управляющего подлежит удовлетворению, а апелляционная жалоба ООО «Юг Агробизнес» - отклонению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 5 сентября 2012 года открытое акционерное общество «АПК «Гиагинский» обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании ИП главы КФХ Букреева В.П. несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 04.04.2013 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Водяхин Сергей Леонтьевич.

04 июля 2013 года конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением к ООО «Юг Агробизнес» и ИП главе КФХ Букрееву В.П. о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 01.03.2012 (далее - соглашение о зачете), заключенного между ИП главой КФХ Букреевым В.П. и ООО «Юг Агробизнес», и применении последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.1. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III. 1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

При этом, в силу норм части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении заявленного требования суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. № 63).

Как видно из материалов дела, между ООО «Юг Агробизнес» и ИП главой КФХ Букреевым В.П. было заключено соглашение о зачете взаимных требований от 01.032012, в соответствии с условиями которого стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на общую сумму 12 592 000 рублей и прекращении соответствующих обязательств сторон.

При этом согласно условиям пункта 1.1. соглашения о зачете, зачету и прекращению подлежали обязательства ООО «Юг Агробизнес» перед ИП главой КФХ Букреевым В.П. по оплате денежных средств по следующим договорам:

- договору о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 40/02/1-2012 от 07.02.12 в размере 881 700 рублей;

- договору о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 41/02/1-2012 от 07.02.12 в размере 855 000 рублей;

- договору о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 42/02/1-2012 от 07.02.12 в размере 951 600 рублей;

- договору о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 43/02/1-2012 от 07.02.12 в размере 825 000 рублей;

- договору о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 44/02/1-2012 от 07.02.12 в размере 1 833 596 рублей;

- договору о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 45/02/1-2012 от 07.02.12 в размере 765 000 рублей;

- договору о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 46/02/1-2012 от 07.02.12 в размере 732 000 рублей;

- договору о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 47/02/1-2012 от 07.02.12 в размере 337 500 рублей;

- договору о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 48/02/1-2012 от 07.02.12 в размере 945 000 рублей;

- договору о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 50/02/1-2012 от 07.02.12 в размере 435 000 рублей;

- договору о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 51/02/1-2012 от 07.02.12 в размере 226 500 рублей;

- договору о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 52/02/1-2012 от 07.02.12 в размере 90 600 рублей;

- договору о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 53/02/1-2012 от 07.02.12 в размере 45 300 рублей;

- договору о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 54/02/1-2012 от 07.02.12 в размере 271 800 рублей;

- договору о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 55/02/1-2012 от 07.02.12 в размере 634 207 рублей 50 копеек;

- договору о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 69/02/1-2012 от 20.02.12 в размере 543 600 рублей;

- договору о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 84/02/1-2012 от 07.02.12 в размере 2 218 596 рублей.

Всего обязательств по оплате на общую сумму 12 591 999 рублей 50 копеек.

Также в соглашении о зачете указано, что в свою очередь ИП глава КФХ Букреев В.П. является должником ООО «Юг Агробизнес» по следующим обязательствам:

- договор (соглашение) б/н от 21.10.2010 г. на сумму 11 310 000 рублей;

- договор (соглашение) б/н от 02.12.2010 г. на сумму 1 282 000 рублей. Всего обязательств на общую сумму 12 592 000 рублей ИП главы КФХ

Букреев В.П. перед ООО «Юг Агробизнес», которые по соглашению о зачете также подлежали зачету и прекращению.

Согласно пункту 2 соглашения о зачете с момента подписания соглашения стороны не считают себя связанными какими-либо правами и обязанностями по договору в части, обязательства по которым зачтены.

Соглашение о зачете вступает в силу с момента его подписания сторонами (пункт 5), то есть с 01.03.2012 года.

Посчитав, что соглашение о зачете взаимных требований от 01.03.2012 отвечает признакам недействительной сделки, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд, указав в качестве оснований недействительности сделки причинение данной сделкой ущерба кредиторам и должнику, отсутствие равноценного встречного предоставления (статья 61.2. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), нарушение норм статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, между ИП главой КФХ Букреевым В.П. и ООО «Юг Агробизнес» были заключены договоры о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка: договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 40/02/1-2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 41/02/1-2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 42/02/1-2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 43/02/1-2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 44/02/1-2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 45/02/1-2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 46/02/1-2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 47/02/1-2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 48/02/1-2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 50/02/1-2012 от 07.02.12;