Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2014 по делу n А01-1661/2012. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 51/02/1-2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 52/02/1 -2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 53/02/1 -2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 54/02/1 -2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 55/02/1-2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 69/02/1-2012 от 20.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 84/02/1-2012 от 07.02.12.

Условиями указанных договоров было предусмотрено, что права и обязанности по договорам аренды передаются от ИП главы КФХ Букреева В.П. к ООО «Юг Агробизнес» на возмездной основе. В соответствии с условиями пункта 3.1. договоров в счет уступаемых прав ООО «Юг Агробизнес» обязался оплатить ИП Глава КФХ Букрееву В.П. денежные средства в размере, определенном договором. Срок оплаты был определен в пункте 3.2. договоров -не позднее 30 дней даты заключения договора.

Общая сумма денежного обязательства, возникшего из указанных договоров уступки прав, у ООО «Юг Агробизнес» перед ИП главой КФХ Букреевым В.П. составляла 12 592 000 рублей.

Срок исполнения обязательства по оплате был установлен по договорам уступки с датой подписания 07.02.2012 г. до 08.03.2012 г., а по договору о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 69/02/1-2012 от 20.02.12 до 21.03.12 г. соответственно.

Стороны не оспаривают, что свои обязательства по оплате по перечисленным в соглашении о зачете договорам уступки ООО «Юг Агробизнес» перед ИП главой КФХ Букреевым В.П. иным способом, кроме проведения зачета по оспариваемому соглашению, не исполняло.

С другой стороны, между ИП главой КФХ Букреевым В.П. и ООО «Юг Агробизнес» (ранее ООО «Ресурс-Агробизнес») был заключен договор займа от 21.10.2010, в соответствии с которым ООО «Юг Агробизнес» предоставило ИП главе КФХ Букрееву В.П. беспроцентный займ в сумме 11 310 000 рублей на срок до 15.02.2011 г. Заем был предоставлен путем перечисления денежных средств на расчетный счет ИП главы КФХ Букреева В.П. по платежному поручению от 25.10.2010 № 1 на сумму 11 310 000 рублей. Впоследствии срок возврата займа был продлен сторонами дополнительным соглашением от 14.02.2011 № 1 до 20 мая 2012 года.

Таким образом, имелись обязательства ИП главы КФХ Букреева В.П. перед ООО «Юг Агробизнес» по возврату полученной суммы займа со сроком исполнения до 20.05.2012 года.

Стороны не оспаривают, что свои обязательства по возврату займа ИП глава КФХ Букреев В.П. иным способом, кроме проведения зачета по оспариваемому соглашению, не исполнял.

Сроки исполнения указанных взаимных обязательств сторон, предусмотренные условиями договоров между этими лицами, на дату подписания соглашения о зачете от 01.03.2012 не наступили.

В оспариваемом соглашении о зачете также указано, что подлежат зачету обязательства ИП главы КФХ Букреева В.П. перед ООО «Юг Агробизнес» на сумму 1 282 000 рублей по договору (соглашению) б/н от 02.12.2010.

Обращаясь в суд с заявлением, конкурсный управляющий указал, что в документах должника отсутствуют доказательства существования у ИП главы КФХ Букреева В.П. обязательств перед ООО «Юг Агробизнес» на сумму 1 282 000 рублей по договору (соглашению) б/н от 02.12.2010. Считает, что отсутствие этого обязательства подтверждает неравноценность сделки и ущерб для кредиторов, недействительность сделки.

В свою очередь, в отзыве на заявление ООО «Юг Агробизнес» указало, что в тексте соглашение о зачете в части зачета требования ООО «Юг Агробизнес» к ИП главе КФХ Букрееву В.П. в сумме 1 282 000 рублей вследствие технической ошибки не указаны все основания возникновения соответствующего обязательства, а указано лишь соглашение б/н от 02.12.2010. В обоснование своих доводов и подтверждение наличия требования к ИП главе КФХ Букрееву В.П. в сумме 1 282 000 рублей, ООО «Юг Агробизнес» представило суду Соглашение об уступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 02.12.2010 , платежные поручения № 441 от 09.12.2010 на сумму 200 000 рублей, № 509 от 30.12.2010 на сумму 50 000 рублей, № 16 от 28.01.2011 на сумму 50 000 рублей с основанием платежа «Оплата за уступку прав и обязанностей согласно соглашению б/н от 02.12.2010», товарную накладную № 124/1 от 30.12.2010 на отпуск ИП главе КФХ Букрееву В.П. масла подсолнечного на сумму 735 000 рублей, счет-фактуру № 233 от 30.12.2010 на туже сумму, товарную накладную № 102 от 05.11.2010 на отпуск ИП главе КФХ Букрееву В.П. пшеницы семенной на сумму 247 000 рублей, счет-фактуру № 188 от 05.11.2010 на туже сумму, бухгалтерская справка № 148 от 02.05.12.

С учетом доводов конкурсного управляющего, а также позиции, изложенной в отзыве ООО «Юг Агробизнес», суд признал доказанным и признанным сторонами факт отсутствия у ИП главы КФХ Букреева В.П. обязательств перед ООО «Юг Агробизнес» в сумме 1 282 000 рублей, основанных на соглашении б/н от 02.12.2010, указанном в соглашении о зачете от 01.03.2012.

Суд пришел к выводу, что из условий представленного соглашения об уступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 02.12.2010 не усматривается оснований возникновения денежного обязательства ИП главы КФХ Букреева В.П. перед ООО «Юг Агробизнес». Напротив, данное соглашение предусматривает обязанность ООО «Юг Агробизнес» уплатить ИП главе КФХ Букрееву В.П. денежные средства в сумме 1 248 000 рублей в счет уступки прав аренды и возмещения затрат по подготовке земельных участков к проведению полевых работ - пункт 1.1. соглашения от 02.12.2010.

В соответствии с условиями пункта 4.1. соглашения от 02.12.2010, оно подлежит государственной регистрации и вступает в силу (считается заключенным) после такой регистрации.

Согласно п. 3.1. соглашения от 02.12.2010 в случае невыполнения ООО «Юг Агрбизнес» обязанности по перечислению денежных средств в полном объеме в установленный срок, соглашение считается расторгнутым.

Доказательств государственной регистрации соглашения от 02.12.2010 суду не представлено. Факт отсутствия такой регистрации стороны не опровергают. Стороны также не отрицают, что оплата по соглашению не была проведена в полном объеме, соглашение сторонами не исполнено.

Таким образом, суд оценил соглашение об уступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 02.12.2010 г. как незаключенное и не порождающее обязательств сторон и что в любом случае, данное соглашение не могло являться основанием для возникновения денежного обязательства ИП главы КФХ Букреева В.П. перед ООО «Юг Агробизнес» в сумме 1 282 000 рублей, так как это не предусмотрено его условиями.

При этом факт получения ИП главой КФХ Букреевым В.П. товара (масло подсолнечное, семена пшеницы) по представленным ООО «Юг Агробизнес» товарным накладным, а также получение им денежных средств по представленным платежным поручениям, представитель конкурсного управляющего не опровергает. Доказательств оплаты указанных счет-фактур (накладных) и возврата денежных средств, полученных по указанным платежным документам, суду не представлено.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка  в части зачета суммы 1 282 000 руб. не соответствует требованиям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, для проведения зачета необходимо наличие обязательств, характеризующихся как встречные и однородные, у обоих участников этих обязательств. Поскольку зачет направлен на прекращение двух встречных однородных требований, каждое такое требование входит в предмет сделки. При этом в силу правовой природы зачета денежного обязательства, данные обязательства должны быть равнозначны по своей сумме. При неравнозначном размере денежных обязательств зачет возможен только в части, в которой эти обязательства равны.

В тексте оспариваемого соглашения о зачете стороны указали, какие денежные обязательства, то есть в какой сумме и возникающие из каких договоров (сделок), подлежат зачету.

При рассмотрении дела суд пришел к  выводу, что у ООО «Юг Агробизнес» имелось указанное в соглашении о зачете денежное обязательство перед ИП главой КФХ Букреевым В.П. в сумме 12 592 000 рублей по оплате передаваемых прав по следующим договорам: договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 40/02/1 -2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 41/02/1-2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 42/02/1-2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 43/02/1-2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 44/02/1 -2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 45/02/1-2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 46/02/1-2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 47/02/1-2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 48/02/1-2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 50/02/1-2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 51/02/1 -2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 52/02/1-2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 53/02/1 -2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 54/02/1-2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 55/02/1 -2012 от 07.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 69/02/1-2012 от 20.02.12; договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 84/02/1 -2012 от 07.02.12.

Суд также пришел к выводу, что у ИП главы КФХ Букреева В.П. имелось, указанное в соглашении о зачете денежное обязательство перед ООО «Юг Агробизнес», возникшее на основании договора займа от 21.10.2010 в сумме 11 310 000 рублей.

В то же время, существование указанного в соглашении о зачете денежного обязательства ИП главы КФХ Букреева В.П. перед ООО «Юг Агробизнес» в сумме 1 282 000 рублей, возникающего из соглашения от 02.12.2010, не подтверждено.

При оценке представленных доказательств, суд пришел к верному  выводу, что соглашение об уступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 02.12.2010 являлось недействующим, не прошло государственную регистрацию, не могло являться основанием для возникновения прав и обязанностей сторон, и в любом случае не является основанием для возникновения денежного обязательства ИП Главы КФХ Букреева В.П. перед ООО «Юг Агробизнес» на сумму 1 282 000 рублей. Кроме того, факт отсутствия денежного обязательства в сумме 1 282 000 рублей у ИП главы КФХ Букреева В.П. перед ООО «Юг Агробизнес», основанного на соглашении от 02.12.2010, подтвержден сторонами письменно - в заявлении конкурсного управляющего и отзыве ООО «Юг Агробизнес».

При этом довод ООО «Юг Агробизнес» о технической ошибке при составлении соглашения о зачете и необходимости учета в этой связи для целей проведения зачета обязательств ИП главы КФХ Букреева В.П. перед ООО «Юг Агробизнес» по оплате поставленного товара и возврату оплаченных денежных средств - платежные поручения № 441 от 09.12.2010 на сумму 200 000 рублей, № 509 от 30.12.2010 на сумму 50 000 рублей, № 16 от 28.01.2011 на сумму 50 000 рублей с основанием платежа «Оплата за уступку прав и обязанностей согласно соглашению б/н от 02.12.2010 г.», товарная накладная № 124/1 от 30.12.2010 на отпуск ИП главе КФХ Букрееву В.П. масла подсолнечного на сумму 735 000 рублей, счет-фактура № 233 от 30.12.2010 г. на ту же сумму, товарная накладная № 102 от 05.11.2010 на отпуск ИП главе КФХ Букрееву В.П. пшеницы семенной на сумму 247 000 рублей, счет-фактура № 188 от 05.11.2010 на ту же сумму, правомерно не принят судом как обоснованный в связи со следующим.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В оспариваемом соглашении о зачете стороны четко определили суммы денежных обязательств, подлежащих зачету, а также основания для возникновения этих обязательств. Упоминания об иных основаниях возникновения обязательств на сумму 1 282 000 руб., кроме соглашения б/н от 02.12.2010, в тексте соглашения о зачете отсутствуют.

Согласно статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Соглашение о зачете представляет собой сделку, направленную на прекращение двух встречных однородных требований, каждое из которых входит в предмет этой сделки. Из этого следует, что соответствующее