Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2014 по делу n А01-1661/2012. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

волеизъявление сторон, выраженное в предусмотренной законом форме, должно индивидуализировать каждое из требований, на прекращение которых оно направлено, индивидуализировать прекращаемое обязательство и основание его возникновения. Особое значение это требование приобретает в ситуации, когда между сторонами имеются различные взаимные обязательства, возникающие по разным основаниям. Иное противоречит требованиям статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и принципу определенности правовых отношений, согласно которому, условия должны быть сформулированы с той степенью конкретности, которая позволяет индивидуализировать объект порождаемых договором обязательств.

Из текста соглашения о зачете не усматривается, что воля сторон была направлены на зачет и прекращение каких-либо иных обязательств, кроме указанных в соглашении. Доказательств того, что действительная воля сторон в соглашении о зачете был направлена на зачет обязательств, возникающих из отношений поставки товара по указанным накладным, а также на зачет обязательств, возникающих в связи с получением денежных средств во исполнение недействующего соглашения, суду не представлено.

В этой связи суд пришел к правильному выводу, что при наличии у сторон нескольких обязательств, возникающих по различным основаниям, произвольное «сложение» суммы подлежащего зачету обязательства из различных обязательств и оснований их возникновения, их «подбор» под сумму зачитываемого обязательства, вопреки тексту соглашения, является недопустимым. Суд правомерно указал, что стороны достаточно точно определили основание обязательства, подлежащего зачету.

Суд обоснованно посчитал недоказанным факт существования на дату подписания  соглашения о зачете от 01.03.2012 встречного денежного обязательства ИП главы КФХ Букреева В.П. перед ООО «Юг Агробизнес» в сумме 1 282 000 рублей, возникающего из соглашения от 02.12.2010.

По указанному основанию соглашение о зачете от 01.03.2012 противоречит нормам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой.

Вместе с тем, признавая сделку зачета на сумму 1 282 000 руб.  недействительной по общегражданским основаниям, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствие таких оснований в отношении зачета суммы 11 310 000 руб.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего в указанной части суд исходил из того, что на дату подписания соглашения о зачете от 01.03.2012 у сторон имелись взаимные однородные и равноценные денежные обязательства на сумму 11 310 000 рублей: обязательства ООО «Юг Агробизнес» перед ИП главой КФХ Букреевым В.П. по оплате передаваемых прав аренды, и обязательства ИП главы КФХ Букреева В.П. перед ООО «Юг Агробизнес», возникшее на основании договора займа от 21.10.2010.

ООО «Юг Агробизнес» предоставил суду Соглашение о намерениях от 21.10.2010, подписанное между ООО «Юг Агробизнес» и ИП главой КФХ Букреевым В.П., из которого следует, что сторонами ранее предусматривалась возможность передачи (уступки) прав аренды земельных участков ИП Главой КФХ Букреевым В.П. в счет исполнения его обязательств перед ООО «Юг Агробизнес» по возврату суммы займа по договору от 21.10.2010 года. Это также было подтверждено и в отзыве ООО «Юг Агробизнес» на заявление конкурсного управляющего.

В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемое соглашение о зачете могло быть заключено сторонами  лишь в отношении обязательств на сумму 11 310 000 рублей, без включения в него условий о зачете обязательств на сумму 1 282 000 рублей, что было предусмотрено сторонами и в соглашении о намерениях от 21.10.2010.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что зачет на сумму 11 310 000 руб. соответствует закону.

Данный вывод, ввиду неправильного применения судом норм материального права, апелляционная инстанция признает ошибочным по следующим основаниям.

Согласно  части  2 статьи  389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

   По вышеуказанным договорам передавались права и обязанности арендатора по договорам аренды земельных участков.

 В соответствии с частью 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

   Договоры аренды земельного участка, субаренды земельного участка, безвозмездного срочного пользования земельным участком, заключенные на срок менее чем один год, не подлежат государственной регистрации, за исключением случаев, установленных федеральными законами (п. 2 ст. 26 Земельного кодекса РФ).

   Из договоров о передаче (уступке) прав и обязанностей усматривается, что все договоры аренды земельных участков, права и обязанности по которым передаются, заключены на срок более одного года.

  Таким образом, все вышеназванные договоры уступки подлежали государственной регистрации.

          Согласно части 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

   Государственная регистрация договоров от 07.02.2012 г. и договора от 20.02.2012 г. была произведена лишь в мае и августе 2012 года.

           Таким образом, на дату подписания сторонами соглашения о зачете - 1 марта 2012 года - договоры о передаче (уступке) прав и обязанностей от 07.02.2012 г. и от 20.02.2012 г. являлись незаключенными. В этой связи до осуществления государственной регистрации данные договора не могли являться основанием для возникновения у сторон прав и обязанностей, а значит и денежного требования.

   Прекращение обязательства зачетом возможно при наличии между спорящими субъектами гражданского оборота встречных денежных требований, имеющих различное правовое основание (договор). В связи с незаключенностью  в рассматриваемом случае договоров о передаче (уступке) прав и обязанностей, исключается и возможность зачесть их исполнение в счет другого обязательства в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

   Приведенное обстоятельство является самостоятельным и достаточным основанием для вывода о недействительности в силу ничтожности сделки по зачету взаимных требований от 01.03.2012 в полном объеме, как в части суммы 11 310 000 руб., так и в части суммы 1 282 000 руб.

  Доводы ООО «Юг Агробизнес» о том, что конкурсным управляющим указанные доводы не приводились в суде первой инстанции, апелляционным судом во внимание не принимаются, поскольку ничтожная сделка недействительна независимо от такого признания судом (ст. 166 ГК РФ).

Кроме этого в части суммы 11 310 000 руб. имеется дополнительное основание признания сделки зачета недействительной.

Исследовав документы, представленные ООО «Юг Агробизнес» в подтверждение наличия встречных требований на момент проведения спорного зачета, апелляционный суд установил, что срок возврата займа ИП Главой КФХ Букреевым В.П. по условиям договора займа от 21.10.2010 с учетом дополнительного соглашения № 1 от 14.02.2011 был установлен до 20 мая 2012 года. Таким образом, на момент подписания соглашения о зачете от 01.03.2012 срок возврата займа ИП Главы КФХ Букреева В.П.  не наступил.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Соглашение о зачете по требованию, срок которого еще не наступил, не соответствует положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такое соглашение является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом апелляционный суд исходит из того, что стороны в договоре, дополнительном соглашении к нему согласовали определенный порядок, при соблюдении которого обязательство по договору считается наступившим. Из представленных в материалы дела доказательств не следует, что указанный порядок сторонами был изменен. Данное обстоятельство подтверждено в судебном заседании стороной сделки – должником.

При таких обстоятельствах оспариваемая сделка о зачете является недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аналогичная правовая позиции отражена в постановлениях кассационной инстанции  от 12.04.13 и от 18.04.13 по делу № А32-40576/2011.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, применяемой к отношениям сторон) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 61.6. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что восстановлению подлежат обязательства ООО «Юг Агробизнес» перед ИП главой КФХ Букреевым В.П. по оплате денежных средств в сумме 1 282 000 рублей, и соответствующее право требования ИП главы КФХ Букреева В.П. к ООО «Юг Агробизнес» на эту сумму.

Ввиду удовлетворения апелляционным судом жалобы конкурсного управляющего и признания недействительной сделки по зачету взаимных требований от 01.03.2012 на сумму  11 310 000 руб., заключенную между ООО «Юг Агробизнес» и ИП главой КФХ Букреевым В.П., подлежат применению последствия недействительности сделки в виде восстановления в бухгалтерском учете задолженности ООО «Юг Агробизнес» перед ИП главой КФХ Букреевым В.П. в сумме 11 310 000 руб. и задолженности ИП главы КФХ Букреева В.П. перед ООО «Юг Агробизнес» в той же сумме.

Поскольку требования конкурсного управляющего должника удовлетворены и при принятии апелляционной жалобы к производству предоставлялась отсрочка по уплате госпошлины, сумма государственной пошлины в размере 4 000 руб. согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ООО «Юг Агробизнес» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.10.2013 по делу № А01-1661/2012 отменить в части отказа в удовлетворении  заявления и взыскания государственной пошлины с конкурсного управляющего.

Признать недействительной сделку по зачету взаимных требований от 01.03.2012 на сумму  11 310 000 руб., заключенную между ООО «Юг Агробизнес» и ИП главой КФХ Букреевым В.П.

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить в бухгалтерском учете задолженность ООО «Юг Агробизнес» перед ИП главой КФХ Букреевым В.П. в сумме 11 310 000 руб. и задолженность ИП главы КФХ Букреева В.П. перед ООО «Юг Агробизнес» в той же сумме.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.10.2013 по делу № А01-1661/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Юг Агробизнес» в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 АПК РФ постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в соответствии с АПК РФ в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           А.Н. Стрекачёв

Судьи                                                                                             Д.В. Николаев

Н.В. Сулименко