Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014 по делу n А32-27132/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение общего собрания участников общества по указанному вопросу принимается большинством голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена названным Законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Аналогичные положения содержит устав общества.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что голосов Тарасенко В.И. и Николайченко А.И. было достаточно для передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, является верным.

Судом первой инстанции не установил нарушений порядка и проведения общего собрания участников общества от 06.08.2013, указал на наличие кворума для приятия решений по вопросам повестки дня.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции.

Кроме того, как обосновано указал суд первой инстанции, в иске к Тарасенко В.И., Николайченко А.Н. и Макухину М.Н. следует отказать, поскольку по смыслу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью надлежащим ответчиком по иску об оспаривании решения общего собрания участников общества является само общество, а не его участники.

Из материалов дела следует, что по итогам проведения собрания 06.08.2013 общество и индивидуальный предприниматель Луптакова Н.Л. заключили договор от 06.08.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества Луптаковой Н.Л.

В тот же день Луптакова Н.Л. направила Мирошниченко В.В. требование о передаче оригиналов документов общества для внесения в ЕГРЮЛ изменений о единоличном исполнительном органе общества. Однако Мирошниченко В.В. от передачи документов уклонился и 06.08.2013 издал приказ № 37 о наделении себя полномочиями директора общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Из материалов дела следует, что вновь избранный исполнительный орган общества обращался к Мирошниченко В.В. с требованием о передаче документов общества, печатей и штампов, а также предлагал составить акт передачи указанных документов. Однако доказательств исполнения бывшим директором общества данной обязанности в дело не представлено. Соответствующих возражений в ходе рассмотрения спора Мирошниченко В.В. не заявил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обосновано удовлетворил требования общества, заявленных во встречном иске.

Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17 декабря 2013 года по делу №А32-27132/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий                                                                         В.В. Галов

Судьи                                                                                                           М.Н. Малыхина

              А.А. Попов