Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу n А53-9904/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

А.П. (№ 321) на лицевой счет Шмайловой Е.В. (№ 323) по договору дарения.

Договоры дарения от 14.06.2012 и купли-продажи акций от 21.06.2012 были оспорены как притворные и прикрывающие единый договор купли-продажи акций, совершенный в нарушение преимущественного права покупки иных акционеров.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что указанные договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО КФ «Шахтинский универмаг» являются притворными, были совершены с целью легитимации Старых А.П. в качестве акционера общества для последующего возмездного приобретения контрольного пакета акций данного общества с нарушением преимущественного права других акционеров ЗАО на приобретение акций.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Перевод прав и обязанностей покупателя по фактически совершенному (подразумеваемому) сторонами возмездному договору о передаче акций не свидетельствует о том, что до вступления в законную силу решения суда Старых А.П. являлся акционером общества.

Правовой механизм, закрепленный в пункте 3 статьи 7 Закона № 208-ФЗ, основан на отсутствии у покупателя-ответчика права на приобретение акций и невозможности приобретения им статуса акционера в нарушение установленных законом ограничений.

По смыслу соответствующей нормы права истец по иску о переводе прав и обязанностей покупателя в случае вынесения решения об удовлетворении иска считается стороной сделки с момента совершения таковой. Ответчик же не считается приобретшим статус акционера, имевшим такой статус в течение определенного периода времени и утратившим данный статус с момента вынесения решения суда. В данном случае статус акционера у ответчика по такому иску не считается возникшим изначально. Законом отрицается возможность возникновения правовых последствий в виде возникновения прав по сделке, совершенной в нарушение закона, у покупателя-ответчика.

Следовательно, на момент принятия оспариваемого решения общего собрания Старых А.П. не являлся акционером ЗАО КФ «Шахтинский универмаг», в силу чего не имеет право на его обжалование в судебном порядке.

Подтвержденное выпиской из реестра от 26.02.2014 приобретение истцом – Старых А.П. акций после вынесения решения судом первой инстанции (согласно зафиксированным в аудиопротоколе пояснениям представителя истца за два дня до судебного заседания апелляционного суда) не создает легитимации на стороне истца для целей обжалования решений внеочередного общего собрания акционеров, проведенного 26.04.2013, поскольку условием обжалования решения является нарушение прав, которыми истец обладал в период принятия такого решения.

Поскольку апелляционный суд связан преюдициально установленными обстоятельствами дела и обязательной силой вступившего в законную силу судебного акта, суд исходит из отсутствия легитимации истца по настоящему иску, что является самостоятельным и достаточным основанием к отказу в иске.

Поскольку по иску лица, лишенного легитимации, не может быть дана оценка законности решению общего собрания акционеров, суд апелляционной инстанции исключает из мотивировочной части решения суда первой инстанции выводы об отсутствии заинтересованности в совершении сделок и о соблюдении порядка голосования.

Как разъяснено в пункте 35 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Поскольку суд первой инстанции в целом пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2013 по делу № А53-9904/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.Н. Малыхина

Судьи                                                                                             В.В. Галов

                                                                                                        А.А. Попов