Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 по делу n А32-37432/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

России в ПР.

Содержание требования и образец заявления были также опубликованы в газете «Кубанские новости» от 19.11.2010г. № 200 (4788).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование Перец А.А о выкупе акций ОАО «Краснодарлегтранс» соответствует положениям ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», содержит все необходимые сведения и направлено с соблюдением установленных порядка и сроков.

Согласно пункту 6 ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, указанному в пункте 1 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» (выкупающему акционеру), заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги.

При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» (выкупающий акционер), обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества (абз. 2 пункта 7 ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В соответствии с пунктом 4 ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.

Ответчиком в материалы дела представлена копия отчета ООО «Бюро оценки «ФинЭкс» №97/10 об оценке рыночной стоимости акций, согласно которому по состоянию на 01.10.2010г. рыночная стоимость одной обыкновенной акции ОАО «Краснодарлегтранс» составила 611 руб. и одной привилегированной акции - 611 руб.

27.12.2010 года платежным поручением № 13 Перец А.А. перечислил 89 206 руб. в депозит нотариуса Ламейкиной Е.В., назначение платежа - в счет оплаты акций ОАО «Краснодарлегтранс» для выплаты акционерам по требованию о выкупе ценных бумаг от 18.10.2010г.

Согласно пункту 8 ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» В течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя в порядке, предусмотренном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего.

По смыслу указанной нормы наличие блокировки операций по лицевым счетам не препятствует списанию выкупаемых ценных бумаг.

23.10.2010 года в порядке п. 2.3 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 11 июля 2006 г. N 06-74/пз-н (далее - Положение), в Краснодарский филиал ЗАО «РО «Статус» поступило распоряжение эмитента - ОАО «Краснодарлегтранс» о подготовке списка владельцев ценных бумаг, выкупаемых в порядке ст. 84.4 Федерального закона «Об акционерных обществах» с направлением также заверенной эмитентом копии полученного им требования о выкупе, содержащего отметку ФСФР России в Прикубанском регионе.

В соответствие с п.2.6.6 Положения подача распоряжения лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены выкупаемые ценные бумаги, в порядке, предусмотренном пунктом 2.6 Положения, является основанием для прекращения блокирования операций по лицевому счету владельца выкупаемых ценных бумаг.

В соответствии с п.2.6.1 Положения регистратор обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевого счета их владельца (иного зарегистрированного лица) и внести в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены выкупаемые ценные бумаги, документов, предусмотренных соответственно пунктом 2.6.2 или 2.6.3 настоящего Положения.

Судом установлено, что ответчиком представлен в Краснодарский филиал ЗАО «РО «СТАТУС» весь необходимый пакет документов, предусмотренный п. 2.6.2 и п. 2.6.3 указанного Положения.

В связи с этим, в соответствии с требованиями пункта 8 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 2.6.1 Положения, Краснодарский филиал ЗАО «РО «СТАТУС» произвел списание акций ОАО «Краснодарлегтранс» со счета Мисана А.П. на счет Перец А.А.

После внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, выкупаемые в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального закона, ЗАО «РО «СТАТУС» направлено заказное письмо в адрес Мисан А.П. согласно данных, указанных в реестре владельцев ценных бумаг.

Факт нарушения порядка выкупа ценных бумаг, предусмотренного статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах»  судом не установлен.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная защита должна обеспечивать восстановление нарушенного права.

Из положений статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества, без учета волеизъявления акционеров - владельцев акций общества.

Истец не обосновал, каким образом и какие его права нарушены принудительным выкупом спорных акций.

При указанных обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований истца судом первой инстанции правомерно отказано.

Доводам ответчика об истечении срока исковой давности судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

В соответствии со ст. 102 АПК РФ, п.2 ст. 333.22 НК РФ Арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе освободить его от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым указанными судами, либо уменьшить ее размер, а также отсрочить (рассрочить) ее уплату в порядке, предусмотренном статьей 333.41 НК РФ.

Учитывая имущественное положение истца, заявление Мисан Валентины Алексеевны об уменьшении размера государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.02.2014 по делу №А32-37432/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Мисан Валентины Алексеевны в доход федерального бюджета 100 рублей государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.В. Ильина

Судьи                                                                                             О.Х. Тимченко

Т.Р. Фахретдинов