Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2014 по делу n А53-7416/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

от ликвидированного юридического лица ООО «Проминвест-Юг» к его учредителям Щипачеву Б.М., Щипачевой И.А.

Определением Октябрьского районного суда г.Ростова-на-Дону от 26.12.2012 разъяснено решение Октябрьского районного суда г.Ростова-на-Дону от 04.04.2012г. посредством указания «Признать переход имущественных прав в отношении обыкновенных бездокументарных акций ОАО «26Деревообрабатывающий комбинат» в количестве 309841 штук от ликвидированного юридического лица ООО «Проминвест Юг» к его учредителям Щипачеву Б.М., Щипачевой И.А.».

Определением Октябрьского районного суда г.Ростова-на-Дону от 15.02.2013 внесено исправление в резолютивную часть определения Октябрьского районного суда г.Ростова-на-Дону от 26.12.2012 посредством указания «Признать переход имущественных прав в отношении обыкновенных бездокументарных акций ОАО «26 Деревообрабатывающий комбинат» в количестве 309841 штук от ликвидированного юридического лица ООО «Проминвест Юг» к его учредителям Щипачеву Б.М., Щипачевой И.А. с правом общей совместной собственности  супругов в отсутствие требований о определения долей в объекте прав».

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции, за участниками исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Проминвест Юг» (ОГРН 1026103722545, ИНН 6165087879) признано право на спорные обыкновенные бездокументарные акции ОАО «26 Деревообрабатывающий комбинат» в количестве 309841 штук, т.е. фактически разрешен спор о праве. 

Согласно регистрационному журналу и выписке из реестра  по состоянию на 17.03.2014, представленной ответчиком, по лицевому счету № 45 внесена запись об  обществе с ограниченной ответственностью «Проминвест Юг» владельце 309841 шт. обыкновенных акций регистрационный номер 1-01-30915-Е, номинал 1,00 руб., статус счета - блокирование операций.

Основание блокирования операций в нарушение п. 7.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997г. N 27, не указано.

23.05.2012 Щипачев Б.М. и Щипачева И.А. представили ООО «Южно-региональный регистратор» анкеты зарегистрированного  физического лица, копию решения Октябрьского районного суда г.Ростова-на-Дону от 04.04.2012г., уведомление о переходе имущественных прав на основании судебного решения.

Уведомление ООО «Южно-региональный регистратор» от 28.05.2012 об отказе от внесения записи в реестр основано на п. 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997г. N 27 и предложено дополнительно представить исполнительный лист.

31.05.2012 истцы представили регистратору исполнительный лист от 31.05.2012, выданный на основании решения Октябрьского районного суда г.Ростова-на-Дону от 04.04.2012г по делу № 2-1077/12.

Уведомлением от 06.06.2012 отказано во внесении записи в реестр в связи с  недостаточностью информации. Истцам предложено в соответствии со ст. 202 ГПК РФ разъяснить решение суда в части объекта и субъекта права или в судебном порядке определить их.

13.03.2013 истцы представили регистратору определение Октябрьского районного суда г.Ростова-на-Дону от 15.02.2013 об исправлении описки в резолютивной части определения Октябрьского районного суда г.Ростова-на-Дону от 26.12.2012.

Уведомлением от 18.03.2013 отказано во внесении записи в реестр в связи с  недостаточностью информации. Истцам предложено представить определение от 26.12.2013, обеспечить читаемость последней строки на первом листе определения от 15.02.2013, представить исполнительный лист к ООО «Южно-региональный регистратор».

В силу ст. 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Согласно п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.

Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим положением. В случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.

Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлении следующих документов:

копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист (передается регистратору);

сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору) (пункт 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. N 27).

В соответствии с пунктом 7.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997г. N 27 блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица - это операция, исполняемая регистратором и предназначенная для предотвращения передачи ценных бумаг. Блокирование и прекращение блокирования операций по лицевому счету производится по распоряжению зарегистрированного лица, по определению или решению суда, постановлению следователя, а также на основании свидетельства о смерти и иных документов, выданных уполномоченными органами.

Согласно части 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31 декабря 1996 г. N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации" вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации, а также их законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и другие обращения являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (ч.3 ст. 69 АПК РФ).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 декабря 2011 года N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Наделение судебных решений, вступивших в законную силу, свойством преюдициальности - сфера дискреции федерального законодателя, который мог бы прибегнуть и к другим способам обеспечения непротиворечивости обязательных судебных актов в правовой системе, но не вправе не установить те или иные институты, необходимые для достижения данной цели. Введение же института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

В силу пункта 4 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" по смыслу частей 2, 3 статьи 61 ГПК РФ или частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

Доказательства того, что какие-либо иные лица имеют материально правовые притязания относительно спорных акций, а также наличие не разрешенных судебных споров по данному вопросу, отсутствуют.

При таких обстоятельствах, отказ в удовлетворении заявленных требований по мотиву отсутствия у истцов законного интереса в обжаловании действий реестродержателя, неправомерен.

Иной подход к толкованию рассматриваемых правоотношений приведет к нарушению принципа стабильности гражданского оборота и гарантированных истцам, как признанным вступившим в законную силу судебным актом, приобретателям прав на спорные 309841 акции от ликвидированного ООО «Проминвест Юг», равных со всеми остальными акционерами правомочий, связанных с владением акциями ОАО «26 Деревообрабатывающий комбинат».

Ввиду того, что ООО «Южно-региональный регистратор» истцами были переданы все предусмотренные пунктом 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. N 27 документы (копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом и исполнительный лист), отказ во внесении записи в реестр в связи с  недостаточностью информации, оформленный уведомлением от 18.03.2013, противоречит ст. 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Оснований для отказа в удовлетворении исковых требований не имеется.

В силу ст. 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Из п. 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" следует, при удовлетворении иска владельца акций об обязании держателя реестра акционеров внести запись о нем в реестр, дата внесения такой записи должна определяться в решении суда исходя из срока, установленного статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах". В тех случаях, когда иск заявлен о признании за истцом права собственности на акции (оспариваемого обществом или иным лицом) и такой иск удовлетворен, дата внесения в реестр акционеров лица, признанного собственником акций, определяется датой вступления соответствующего решения суда в законную силу. В связи с изложенным, требование истцов об указании моментом перехода имущественных прав 01.04.2008 подлежит отклонению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в порядке и размерах, установленных ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Ростовской области от 21.11.2013 по делу №А53-7416/2013 отменить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Южно-Региональный регистратор" (ОГРН 1026104025716/ ИНН 6166032022) открыть лицевой счет зарегистрированного лица - владельцев акций открытого акционерного общества "26-й деревообрабатывающий комбинат Щипачева Бориса Михайловича, Щипачевой Ирины Анатольевны ; списать с лицевого счета №45 общества с ограниченной ответственностью «Проминвест Юг» и зачислить на указанный лицевой счет Щипачева Бориса Михайловича, Щипачевой Ирины Анатольевны 309841 штук обыкновенных акций открытого акционерного общества "26-й деревообрабатывающий комбинат" регистрационный номер 1-01-30915-Е, номинал 1,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Южно-Региональный регистратор" (ОГРН 1026104025716/ ИНН 6166032022) в пользу Щипачева Бориса Михайловича 300 руб.  расходов по уплате государственной пошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Южно-Региональный регистратор" (ОГРН 1026104025716/ ИНН 6166032022) в доход федерального бюджета 5700 рублей государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

Председательствующий                                                           М.В. Ильина

Судьи                                                                                            

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2014 по делу n А32-31960/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)  »
Читайте также