Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2014 по делу n А53-24158/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

возражений сторон против подсудности спора в суде первой инстанции у апелляционного суда не имеется оснований к передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Саратовской области.

Кроме того, в настоящем деле требования, возникшие из корпоративного спора, соединены обществом с требованиями о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества. По смыслу пункта 3 статьи 225.1 АПК РФ соответствующий спор по иску самого общества корпоративным не является, подлежит рассмотрению по общим правилам подсудности по месту нахождения ответчиков – второй стороны оспариваемых договоров.

При этом суд апелляционной инстанции не вправе разделять требования в силу части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основываясь на изложенных обстоятельствах, а также учитывая, что суду апелляционной инстанции возражения против подсудности спора не заявлены, суд апелляционной инстанции рассматривает заявленные требования по существу, не усматривая процессуальных оснований для передачи части требований по подсудности.

Как следует из материалов дела, Закрытое акционерное общество «Шахтинский стройтрест» зарегистрировано в качестве юридического лица Муниципальным учреждением Регистрация палата администрации г. Шахты 08.07.1998 за № 97р.

21.12.2002 года сведения об указанном обществе внесены в ЕГРЮЛ.

Из устава общества следует, что общество создано в порядке приведения в соответствие с требованиями действующего законодательства ТОО «Шахтинский стройтрест» (до введения в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации действовал Закон РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", статья 11 которого в число возможных организационно-правовых форм включала товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа)).

Согласно представленному истцом приложению № 1 к первоначально утвержденному уставу общества (протоколом № 2 общего собрания учредителей ТОО «Шахтинский Стройтрест» от 29.06.1998) учредителями общества являлись 430 физических лиц по перечню.

Истцом в материалы дела представлены протокол № 2 от 03.05.2000 заседания Совета директоров ЗАО «Шахтинский стройтрест», которым принято решение об избрании исполняющим обязанности генерального директора общества Перетятькина В.И.

Истцом также представлен протокол заседания Совета директоров ЗАО «Шахтинский стройтрест» от 18 мая 2000 года, согласно которому Перетятькин В.И. был назначен исполняющим обязанности генерального директора ЗАО «Шахтинский стройтрест».

Истцом представлен протокол №1 общего собрания акционеров ЗАО «Шахтинский стройтрест» от 20.07.2000, которым акционеры в количестве 346 человек, проголосовали за избрание в качестве генерального директора ЗАО «Шахтинский стройтрест» Перетятькина В.И.

Истцом представлен протокол №4 заседания Совета директоров ЗАО «Шахтинский стройтрест» от 05.12.2007, которым полномочия Перетяткина В.И. как генерального директора были продлены до 19.05.2012.

Как видно из материалов дела, 13.04.2001 Перетятькиным В.И., действующим в качестве руководителя общества, заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 08 между ЗАО «Шахтинский стройтрест» и Управлением Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации в Ростовской области в отношении нежилого здания по адресу: г. Шахты Ростовской области, пер. Черенкова, 17а: помещения 4 этажа площадью 1 254,9 кв. м и часть помещений полуподвала лит. п/А по перечню общей площадью 218,3 кв. м.

Также 13.04.2001 Перетятькиным В.И., действующим в качестве руководителя общества, заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 09, заключенного между ЗАО «Шахтинский стройтрест» и ДООО «Стройгенподряд» в отношении помещений полуподвала лит. п/А № 5 площадью 474,6 кв. м, № 6 площадью 19,6 кв. м, № 7 площадью 20,2 кв. м и приямков площадью 10,1 кв. м нежилого здания по адресу: г. Шахты, Ростовская область, пер. Черенкова, 17а.

Истец полагает представленные решения об избрании Перетятькина В.И. недействительными по причине того, что Совет директоров в обществе никогда не избирался и не мог быть избран ввиду отсутствия акционеров (поскольку выпуск акций не был зарегистрирован), общие собрания акционеров не проводились, протоколы сфальсифицированы.

Соответственно истец полагает, что оспариваемые договоры, заключенные Перетятькиным В.И. от имени общества, ничтожны, поскольку сделки совершены неуправомоченным лицом.

Иск от имени общества подан ликвидатором Долгоносовым А.Н. Сведения о данном лице как ликвидаторе отражены в ЕГРЮЛ. В материалах дела имеется копия решения о назначении ликвидатора (л.д. 78 т. 2). Сведениями об оспаривании указанного решения суд не располагает, в ЕГРЮЛ изменения не внесены, в том числе в отношении прав единственного участника, назначившего Долгоносова А.Н. ликвидатором, в связи с чем суд исходит из того, что иск подан лицом, уполномоченным действовать от имени общества.

Рассматривая требования о признании недействительными оспариваемых решений органов управления общества, суд основывается на следующем.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» право обжалования решений общих собраний акционеров предоставлено акционеру, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

При этом единственным возможным ответчиком по такому иску является общество.

Пунктами 5,6 статьи 68 приведенного закона право на обжалование решений совета директоров предоставлено членам совета директоров и акционерам общества. Для целей оспаривания указанных решений также установлен трехмесячный срок.

Единственным возможным ответчиком по такому иску также является общество.

В настоящем же споре истцом является само общество в лице ликвидатора.

Однако общество не обладает надлежащей легитимацией по иску, равно как не обладает ею и ликвидатор. По такому иску не может быть ответчиком бывший директор общества.

Поскольку действующим законодательством корпоративной организации не предоставлено право на оспаривание решений ее органов в судебном порядке, указанное является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

Кроме того, даже если бы общество было наделено законом правом на обращение с таким иском, требования по нему заявлены за пределами сроков на обжалование соответствующих решений.

Общество не лишено права ссылаться на недействительность принятых решений в рамках иных споров, однако рассмотрение иска об обжаловании данных решений и прямая констатация недействительности решений органов управления общества в резолютивной части решения по иску общества невозможны.

Соответственно требования общества о признании недействительными решений Совета директоров ЗАО «Шахтинский стройтрест», оформленных протоколом № 2 от 03.05.2000, протоколом от 18.05.2000, протоколом № 4 от 05.12.2007 об избрании на должность исполняющего обязанности генерального директора ЗАО «Шахтинский стройтрест» Перетятькина В.И. и об избрании на должность генерального директора ЗАО «Шахтинский стройтрест» Перетятькина В.И. удовлетворению не подлежат.

Требования о признании недействительными, совершенных в 2001 году сделок по причине отсутствия правомочий у Перетятькина В.И. также заявлены за пределами срока исковой давности о применении которого ходатайствовали ответчики.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса (ст. 196 ГК РФ).

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

Истец ошибочно понимает приведенные нормы процессуального права, поскольку, во-первых, заявляет о фальсификации доказательств, предоставленных самим обществом как истцом, а не иными лицами, участвующими в деле, что противоречит смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (полагая доказательство сфальсифицированным, истец может сам исключить его из числа предоставляемых суду и не ссылаться на него в обоснование своих доводов).

Во-вторых, общество заявляет о фальсификации доказательств, изготовленных самим обществом, что также противоречит смыслу статьи 161 АПК РФ.

В-третьих, доводы о фальсификации основаны на ошибочном понимании соответствующего процессуального института. Истец, по сути, подменяет понятие недействительности решений понятием их фальсификации. Так, основаниями заявлений о фальсификации служат доводы о принятии соответствующих документов неуполномоченными лицами либо в отсутствие установленной законом процедуры.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не расценивает поданные истцом ходатайства как подлежащие рассмотрению в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы же приведенные в указанных заявлениях на рассмотрение спора по существу не влияют по указанным выше причинам (отсутствие легитимации истца, пропуск сроков на оспаривание).

Заявленное истцом ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу Решения Шахтинского городского суда Ростовской области по делу № 2-1651/2014, в котором ставятся вопросы об истребовании оригиналов документов, удовлетворению не подлежит.

Оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для приостановления производства по делу до спора об истребовании оригиналов документов, апелляционный суд не усматривает.

Аналогичным образом не имеется оснований и для удовлетворения ходатайства об истребовании оригиналов документов, подтверждающих факт и соблюдение процедуры избрания совета директоров в 2000 году, оригиналы доверенностей Перетятькина В.И. на совершение оспариваемых сделок, протоколы голосования общих собраний акционеров и заседаний совета директоров, на которых избран Перетятькин В.И.

Указанные документы не способны повлиять на результат рассмотрения спора по существу.

Ходатайство о привлечении Долгоносова Анатолия Николаевича к участию в деле в качестве соистца отклоняется как не оформленное в соответствии с требованиями процессуального законодательства. Долгоносов А.Н. не обосновал подведомственность спора с его участием арбитражному суду.

Ходатайство о замене ответчика Перетятькина В.И. путем изменения его процессуального статуса на статус третьего лица без самостоятельных требований также удовлетворению не подлежит как не предусмотренное нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Исключение лица из числа ответчиков возможно только путем отказа от иска к соответствующему лицу в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, основания для удовлетворения иска отсутствуют. Суд первой инстанции пришел к верному выводу по существу спора, однако допустил процессуальное нарушение, являющееся безусловным основанием для отмены решения.

В силу положений части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

На основании изложенного решение суда первой инстанции надлежит отменить, приняв по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказать.

Ходатайство о привлечении Долгоносова Анатолия Николаевича к участию в деле в качестве соистца отклонить.

Ходатайство о замене ответчика отклонить.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.01.2014 по делу № А53-24158/2013 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.Н. Малыхина

Судьи                                                                                             О.Г. Авдонина

В.В. Галов