Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014 по делу n А32-3980/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

N СС144Т/2010, от 22.01.2010, N СС145Т/2010, от 27.01.2010 N СС166РН/2010, от 27.01.2010 N СС167РН/2010 (пункт 1 договора).

В свою очередь, компания обязалась оплатить фирме 127494417 руб. 43 коп. в течение 1 банковского дня с момента подписания договора (пункт 2 договора).

О состоявшейся уступке права требования фирма уведомила общество в письме от 30.09.2010 N 1929, которое получено последним 04.10.2010 (т. 1, л.д. 35).

В подтверждение произведенной уступки права требования по указанным в названном договоре обязательствам цедент передал цессионарию акты выполненных работ (форма N КС-2), справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма N КС-3), акты сдачи-приемки работ по договорам, документы по частичной оплате (т. 3, л.д. 159-186, 194, 196-204; т. 4, л.д. 1-70).

В соответствии с пунктами 23.2 договоров субподряда, являющихся предметом договора цессии, уступка права требования к обществу возможна с согласия последнего.

С учетом имеющейся у фирмы перед компанией задолженности в размере 925388 руб. 85 коп., задолженность компании перед фирмой составляет 126 69 028 руб. 58 коп., что подтверждается двусторонним актом сверки расчетов за период с 30.09.2010 по 01.10.2010, подписанным компанией и фирмой.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по оплате уступленного права, фирма обратилась в суд с настоящим иском.

Требования по встречным искам основаны на статьях 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество и компания ссылаются на то, что фирма, не передав копии договоров субподряда компании в момент заключения договора цессии от 30.09.2010, скрыла условие, которое предусмотрено в названных договорах субподряда и в силу которого уступка права требования задолженности по ним возможна только с согласия должника (общества), такое согласие не получено.

При разрешении спора суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Анализируя представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что участвующие в деле лица, связаны длительными хозяйственными отношениями, выступали сторонами целого ряда договоров, в том числе нескольких договоров субподряда.

Возражая против удовлетворения исковых требований, компания и общество ссылались на незаключенность договора цессии (предмет сделки не согласован) и его ничтожность в отсутствие согласия должника.

Положениями части 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При заключении договора уступки права требования существенными являются соответственно: объем передаваемого права требования (сумма), указание на основания возникновения права требования (доказательство имеющихся неисполненных обязательств должника перед кредитором), порядок (сроки и форма) передачи установленных законом (статья 385 ГК РФ) документов, на которых основано право требования, взаимные обязательства сторон по договору.

Оценив условия договора уступки права требования от 30.09.2010 с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выполнив указания суда кассационной инстанции, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что оспариваемый договор позволяет индивидуализировать передаваемое право требования, в связи с чем, оснований считать указанный договор незаключенным не имеется.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", между цедентом и цессионарием должна быть определенность относительно предмета соглашения.

Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора цессии. Согласовывая условие договора цессии о предмете, по смыслу главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны должны определить субъективное обязательственное право, которое подлежит передаче.

В договоре уступки права требования от 30.09.2010 стороны согласовали размер передаваемой задолженности (127494417 руб. 43 коп.), основания ее возникновения (договоры субподряда от 01.09.2009 N СС090Т/2009, от 02.11.2009 N СС113Т/2009, от 17.12.2009 N СС124Т/2009, от 22.01.2010 N СС144Т/2010, от 22.01.2010 N СС145Т/2010, от 27.01.2010 N СС166РН/2010, от 27.01.2010 N СС167РН/2010), а также порядок передачи первичной документации.

Доводы об отсутствии в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, судом первой инстанции отклонены, так как пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" применим к длящимся правоотношением сторон.

Кроме того, требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора.

Однако, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона - принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

Следовательно, в этом случае соответствующие условия договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

При новом рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции компания представила на обозрение суда договор уступки права требования (цессии) от 01.10.2010, заключенный между фирмой и компанией, акт сверки взаимных расчетов за период с 30.09.2010 по 01.10.2010, а также уведомление о состоявшейся уступке, врученной 3-ему лицу.

В соответствии с вышеуказанным договором цессии от 01.10.2010 компания переуступила фирме право требования долга в размере 126 569 028,58 руб. с 3-его лица по 13 договорам подряда от 22.01.2010, 27.01.2010, 27.01.2010, 22.01.2010, 22.01.2010, 17.12.2009, 20.10.2009, 26.02.2010, 26.02.2010, 18.03.2010, 18.03.2010, 20.10.2009, 26.01.2010.

В соответствии с пунктом 2 договора уступки права требования от 01.10.2010 право денежного требования на сумму 126 569 028,58 руб. передается компанией фирме в счет погашения долга по договору уступки права требования от 30.09.2010, заключенному между фирмой и компанией.

В соответствии с актом сверки, подписанным фирмой и компанией за период с 30.09.2010 по 01.10.2010 задолженность компании перед фирмой отсутствует.

Фирма о фальсификации вышеуказанных документов не заявила, пояснив, что, вышеуказанный договор является незаключенным, так как является проектом договора, на экземпляре, который имеется у фирмы, отсутствует дата его заключения, что влечет его незаключенность.

Данные доводы фирмы о незаключенности договора уступки права требования от 01.10.2010 судом первой инстанции обоснованно отклонены, так как содержание договора уступки права требования соответствует требованиям главы 9 и статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд правомерно указал на тот факт, что фирма и компания не только не приложили усилий для того, чтобы условия договора были максимально полными и недвусмысленными, но и впоследствии ссылались на якобы имеющийся дефект содержания договора цессии в целях признания его незаключенным, что свидетельствует о нарушении сторонами принципа добросовестного поведения в гражданском обороте.

Кроме того, в силу Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Указанная правовая позиция отражена  и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2012 N 2551/12).

Вышеуказанные разъяснения применимы и к случаям, когда переуступленное право требования недействительно либо отсутствует в части.

Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Следовательно, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае фирма должна доказать, что какая-то часть переуступленного компанией права требования взыскания долга недействительна либо отсутствует по причине ее погашения обществом.

По встречному иску суд первой инстанции указал следующее.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 названного Кодекса. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 указанного Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе, уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в таком случае отсутствуют.

Как уже было указано выше, одобрение и дача согласия обществом в лице уполномоченного органа на уступку прав требования в размере 127 494 417 руб. 43 коп. подтверждаются актом сверки расчетов за период 30.09.2010-01.10.2010 между фирмой и обществом.

Поскольку общество не является стороной оспариваемой сделки, его доводы о недействительности сделки на основании статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеют существенного значения и судом во внимание не приняты.

Возражая против удовлетворения иска общества, фирма заявила о применении судом срока исковой давности.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что учитывая положения статьи 166, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общество указывало на то, что договор цессии заключен без его согласия.

Однако, судом первой инстанции установлено, что об обстоятельствах заключения договора цессии обществу стало известно с даты подписания уполномоченным органом акта сверки расчетов за период 30.09.2010-01.10.2010.

Согласно указанному акту, задолженность перед фирмой в размере 127 494 417 руб. 43 коп. у общества отсутствует в связи с уступкой права требования по договору от 30.09.2010.

С иском в суд общество обратилось 23.03.2012, то есть за пределами установленного срока давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Производство по требованию фирмы к обществу, а также производство по встречному иску компании к фирме судом прекращено по правилам пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как истцы отказались от своих исковых требований.

Учитывая изложенное, поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, то у апелляционного суда отсутствуют правовые основания для отмены решения суда, в силу чего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах, основания для отмены или изменения решения суда отсутствуют. Нарушений процессуального права, определенных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.02.2014 по делу                № А32-3980/2011 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.Г. Величко

Судьи                                                                                             Ю.И. Баранова

И.В. Пономарева