Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2014 по делу n А32-41710/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-41710/2013

09 июня 2014 года                                                                              15АП-7247/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пономаревой И.В.,

судей Ванина В.В., Ереминой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жабской А.Л.

при участии:

от ООО «Печать Продакшн»: представитель не явился, извещено;

от ИП Залетаева Александра Леонидовича: представитель не явился, извещен;

от ООО «Printing House»: представитель Калеева И.В., паспорт, по доверенности от 20.05.2013.

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Ростов-на-Дону, пер. Газетный, 34/70/75 лит. А материалы апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Печать Продакшн» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11 марта 2014 года по делу № А32-41710/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью «Printing House» (ИНН 2310163425 ОГРН 1122310004244)

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Печать Продакшн» (ИНН2310172807 ОГРН 1132310009270); индивидуальному предпринимателю Залетаеву Александру Леонидовичу (ОГРНИП 312237303800035)

о признании договоров недействительными;

о применении последствий недействительности сделок;

принятое в составе судьи Черножукова М.В.,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Printing House» обратилось в арбитражный суд Краснодарского края с иском к Индивидуальному предпринимателю Залетаеву Александру Леонидовичу и ООО «Печать Продакшн» о:

- признании недействительным договор аренды №9/13 от 15.07.2013, заключенный между ООО «Printing House» и ИП Залетаевым А. Л.;

- о признании недействительным  договор субаренды №10/13 от 08.10.2013 г., заключенный между ИП Залетаевым А.Л. и ООО «Печать Продакшн»;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата сторонами всего полученного по сделке, а именно обязать ООО «Печать Продакшн» передать ООО «Printing House»  следующее оборудование:

- бумагорезательная машина Litong 780, 2007 г.в.-1 шт.,

- 4-х красочная офсетная печатная машина Ryobi 524 НХХ-В, 2000 г.в., серийный номер 1107;

- ламинатор SURELAM PRO – 500 D, ЛАРМ – 1020503 – 1 шт.;

- штифтовый пробойник BEIL 425-T– 1 шт.;

- проволокошвейная машина Bindery Mate 305 G– 1 шт.;

- машина для скругления углов CJ-60– 1 шт.;

- автонумератор 6-ти разр. REINER B6 – 1 шт.;

- аппарат для установления люверсов Joiner S-4 – 1 шт.;

- обрезчик углов настольный (R6мм) – 1 шт.;

- биговка Fastbind C400– 1 шт.;

- комплект мебели ООО «ИКЕА ДОМ» - 6 шт.;

- комплект мебели ООО «Центр Мебели» - 13 шт.;

- портативный микроскоп с подсветкой – 1 шт.;

- ноутбук Sony VAIO (SVE 1711Q1RW) (HD+) i3– 1 шт.;

- ноутбук HP g6-2137 sr – 2 шт.;

- мышь НР AOX35AA – 3 шт.;

-компьютер для офиса MicroXperts– 1 шт.

Решением суда от 11 марта 2014 года исковые требования удовлетворены  частично.

Истребовано из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Печать Продакшн» в пользу ООО «Printing House» (ИНН/ОГРН 2310172807/1132310009270) следующее имущество:

- ламинатор SURELAM PRO – 500 D, ЛАРМ – 1020503 – 1 шт.;

- штифтовый пробойник BEIL 425-T– 1 шт.;

- проволокошвейная машина Bindery Mate 305 G– 1 шт.;

- машина для скругления углов CJ-60– 1 шт.;

- автонумератор 6-ти разр. REINER B6 – 1 шт.;

- аппарат для установления люверсов Joiner S-4 – 1 шт.;

- обрезчик углов настольный (R6мм) – 1 шт.;

- биговка Fastbind C400– 1 шт.;

- комплект мебели ООО «ИКЕА ДОМ» - 6 шт.;

- комплект мебели ООО «Центр Мебели» - 13 шт.;

- портативный микроскоп с подсветкой – 1 шт.;

- ноутбук Sony VAIO (SVE 1711Q1RW) (HD+) i3– 1 шт.;

- ноутбук HP g6-2137 sr – 2 шт.;

- мышь НР AOX35AA – 3 шт.;

-компьютер для офиса MicroXperts– 1 шт.

В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом ООО «Печать Продакшн» обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить в части истребования из чужого незаконного владения ООО «Печать Продакшн» спорное имущество, в удовлетворении иска в данной части отказать, ссылаясь на то, что доверенностью № 01/12 от 01.08.2012г. Иноземцеву Р.Ю. был предоставлен полный объем полномочий, предоставляющий право на подписание сделок. Заявитель указывает, что истец своими конклюдентными действиями подтвердил действительность договора, а также не доказал наличия права собственности истца на оборудование. Истребованное спорное оборудование не находится в фактическом владении ответчика.

В судебное заседание ООО «Печать Продакшн», ИП Залетаев Александр Леонидович, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили.

В связи с изложенным апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие ООО «Печать Продакшн», ИП Залетаева Александра Леонидовича  в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «Printing House» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Представленный письменный отзыв судом апелляционной инстанции рассмотрен и приобщен к материалам дела.

Изучив и оценив представленные в дело доказательства, доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыва на нее, выслушав пояснения представителя истца Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 15 июля 2013 г. между ООО «Printing House» в лице заместителя генерального директора Иноземцева Р.Ю. и ИП Залетаевым А.Л. заключен договор №9/13 аренды оборудования. В тот же день арендатору по акту приема-передачи передано следующее оборудование:

- бумагорезательная машина Litong 780, 2007 г.в.-1 шт.,

- 4-х красочная офсетная печатная машина Ryobi 524 НХХ-В, 2000 г.в., серийный номер 1107;

- ламинатор SURELAM PRO – 500 D, ЛАРМ – 1020503 – 1 шт.;

- штифтовый пробойник BEIL 425-T– 1 шт.;

- проволокошвейная машина Bindery Mate 305 G– 1 шт.;

- машина для скругления углов CJ-60– 1 шт.;

- автонумератор 6-ти разр. REINER B6 – 1 шт.;

- аппарат для установления люверсов Joiner S-4 – 1 шт.;

- обрезчик углов настольный (R6мм) – 1 шт.;

- биговка Fastbind C400– 1 шт.;

- комплект мебели ООО «ИКЕА ДОМ» - 6 шт.;

- комплект мебели ООО «Центр Мебели» - 13 шт.;

- портативный микроскоп с подсветкой – 1 шт.;

- ноутбук Sony VAIO (SVE 1711Q1RW) (HD+) i3– 1 шт.;

- ноутбук HP g6-2137 sr – 2 шт.;

- мышь НР AOX35AA – 3 шт.;

-компьютер для офиса MicroXperts– 1 шт.

08 октября 2013 г. ИП Залетаев А.Л. и ООО «Печать продакшн» заключили договор субаренды №10/13 указанного оборудования, по которому оборудование передано в субаренду ООО «Печать продакшн», где единственным участником и генеральным директором является Иноземцев Р.Ю.

16 октября 2013 г. указанный договор расторгнут, оборудование возвращено ИП Залетаеву А.Л.

17 октября 2013 г. расторгнут договор аренды №9/13 от 15.07.2013 г., оборудование по акту возвращено ООО «Printing House» в лице заместителя генерального директора Иноземцева Р.Ю.

ООО «Printing House» обратилось с иском в арбитражный суд, в котором просит признать недействительными договор аренды №9/13 от 15.07.2013 и договор субаренды №10/13 от 08.10.2013 г. В качестве правового обоснования истец указывает, что договор аренды №9/13 от 15.07.2013 является для общества крупной сделкой, уполномоченным органом общества не одобрен. Кроме того, заключивший данный договор заместитель генерального директора Иноземцев Р.Ю. не имел полномочий на заключение данного договора от имени ООО «Printing House». Оба оспариваемых договора являются мнимыми сделками, при их заключении стороны преследовали цель передать все оборудование в пользование ООО «Печать продакшн», где Иноземцев Р.Ю. является единственным участником и генеральным директором.

Ссылаясь на недействительность указанных договоров, истец просит обязать ООО «Печать продакшн» возвратить истцу арендованное имущество.

Согласно ч.1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статье 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Обосновывая наличие полномочий на заключение договора от имении ООО «Printing House» ответчики ссылаются на доверенность №01/12 от 01.08.2012 г. и приказ от 01.08.012 г. №2-пр. Исследовав данные документы, суд первой инстанции верно пришел к выводу, что они не предоставляли Иноземцеву Р.Ю. право заключать от имени общества договоры аренды, т.к. в них отсутствует ясно выраженное полномочие на заключение от имени общества договоров, кроме банковских договоров и дополнительных соглашений.

Согласно Инструкции Банка России от 14.09.2006 N 28-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)" право первой подписи предоставляет полномочия подписания различных документов, связанных с распоряжением денежными средствами на счетах в банках. Данное право не предполагает наличие полномочий на заключение от имени организации любых договоров, в т.ч. направленных на отчуждение имущества. В этой связи, приказ генерального директора ООО «Printing House» №02-пр от 01.08.2012 г. не наделял Иноземцева Р.Ю. правом подписывать договор аренды от имени общества.

Таким образом, договор аренды №9/13 от 15.07.2013 заключен от имени ООО «Printing House» Иноземцевым Р.Ю. с превышением полномочий, предоставленных доверенностью №01/12 от 01.08.2012 г. и приказом от 01.08.012 г. №2-пр.

Согласно ч.1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В материалы дела не представлено доказательств того, что ООО «Printing House» в лице уполномоченного органа одобрило заключение договора аренды №9/13 от 15.07.2013г. Таким образом, в силу ч.1 ст. 183 ГК РФ данный договор является договором, заключенным между Иноземцевым Р.Ю. и Залетаевым А.Л.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" не является недействительным договор аренды, заключенный арендодателем, не обладающим правом собственности на арендованное имущество.

В силу изложенного, оспариваемые договоры не могут быть признаны недействительными по той причине, что имущество было передано в аренду неуполномоченным лицом.

Поскольку суд пришел к выводу, что ООО «Printing House» не является стороной договора аренды №9/13 от 15.07.2013г., нормы ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о крупных сделках не подлежат применению к данному договору.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Материалами дела не подтверждается, что оспариваемые сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Из представленных в дело доказательств следует, что ИП Залетаев А.Л. фактически использовал арендованное оборудование, производил оплату арендных платежей в соответствии с п. 4.3.договора №9/13 в адрес ИП Выприцкой Н.Е.

Согласно пункту 35 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Поскольку ООО «Printing House», являясь собственником спорного оборудования, не передавало его в пользование ООО «Печать Продакшн», последнее является незаконным владельцем оборудования, а требования истца о возврате имущества подлежит удовлетворению на основании ст. 301 ГК РФ. При этом ООО «Печать Продакшн» не является добросовестным приобретателем имущества, т.к. в спорных правоотношениях данное общество выступало в лице Иноземцева Р.Ю., которому были известны все обстоятельства выбытия оборудования из владения ООО «Printing House».

Согласно материалам дела, договоры №9/13 от 15.07.2013 и №10/13 от 08.10.2013 были расторгнуты, а имущество возвращено ООО ««Printing House» в лице Иноземцева Р.Ю., не имеющего права действовать от имени