Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу n А32-22183/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд считает, что отложение дела по мотиву предложения третьему лицу устранить недостатки ходатайства об экспертизе, не заявлявшегося, к тому же по неуважительным причинам в суде первой инстанции вступает в противоречие с пунктом 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приведет к отступлению от принципов равенства всех перед законом и судом и равноправия сторон, сформулированных в статьях 7 и 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми, в частности, арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле, и не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что у него отсутствует возможность для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы по настоящему делу, и рассматривает его на основе имеющихся доказательств, оценивая их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом также не представлено и доказательств довода о том, что спорная сделка относится к крупным, так как повлекла прекращение производственной деятельности корпоративной организации, дающей ее основной доход (пункт 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

По утверждению ответчика ОАО «Центргеолнеруд» в период 2007-2011 г. оставалось прибыльным предприятием, которое регулярно выплачивало дивиденды по акциям.

Как следует из справки об основных показателях финансово-хозяйственной деятельности ОАО «Центргеонеруд», представленной управлением в материалы дела, общество включительно по 2011 г. работало с чистой прибылью, и выручка составила по итогам 2010 г. - 7 693 000 рублей, по итогам 2011 г. – 6 481 000 рублей (т. 3 л.д. 27-28).

Сделка по продаже имущества была осуществлена в 2007. В материалах дела отсутствуют доказательства причинной связи между совершением указанной сделки и ухудшением финансового состояния ОАО «Центргеонеруд» и, тем более, прекращением хозяйственной деятельности общества, которое также не подтверждается материалами дела.

Обоснованы и мотивы суда первой инстанции, по которым он счел истекшим срок исковой давности по заявленным требованиям.

В пункте 5 Постановления № 28 указано, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Из указанных разъяснений и отчета аудитора следует, что срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной следует исчислять с июня 2008 года, когда было принято Распоряжение истца № 608-р "О решениях годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Центральная геологическая экспедиция по нерудным полезным ископаемым" (т. 3, л.д. 162). Таким образом, указанный срок истек не позднее 01.07.2009.

На основе имеющихся в деле доказательств суд первой инстанции также верно установил, что о наличии у сделки признаков заинтересованности истцу стало известно не позднее 03.11.2010. И таким образом, срок исковой давности по требованию, вытекающему из данного основания, истек не позднее 03.11.2011. Доводы апелляционной жалобы, направленные на опровержение данного обстоятельства, и в частности, о том, что отрывочные сведения об оспариваемой сделке, содержащиеся в обращении, не позволяют сделать вывод о должной информированности истца, противоречат тексту коллективного обращения.

В дополнительных обоснованиях к апелляционной жалобе истец ссылается на положения абзаца второго пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которым в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Истец также указывает, что данная правовая позиция, по мнению коллегии судей, выраженной в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.10.2013 № ВАС-8194/13 по делу № А50-9892/2012, применима и при оспаривании сделок юридического лица, в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании.

При этом заявитель жалобы не учитывает, что в названных судебных актах речь идет лишь о ситуации, когда сделку оспаривает само юридическое лицо, а не его контролирующий участник, имевший, к тому же, возможность прекратить полномочия директора. Таким участником и истцом в настоящем споре является управление, чья заинтересованность в оспаривании сделки и отсутствие аффилированности с директором не вызывает сомнений.

Апелляционный суд поддерживает и выводы суда первой инстанции о недоказанности истцом притворного характера сделки и ее исключительной направленности на причинение вреда обществу. Указанное обстоятельство исключает применение к оспариваемой сделке трехгодичного срока исковой давности как к ничтожной сделке (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент совершения сделки).

Заявление общества о признании иска в условиях непризнания его второй стороной оспариваемой сделки Клапьевым С. Г. не может быть принято судом (пункт 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). К тому же определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2014 по делу № А32-16525/2013 в отношении общества введена процедура наблюдения. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 43 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" после введения наблюдения в отношении должника признание руководителем должника иска или его отказ от иска могут нарушить интересы других кредиторов; в этом случае они не должны приниматься судом (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности заявленных требований. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем. Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказать.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.01.2014 по делу № А32-22183/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.Н. Мисник

Судьи                                                                                             О.Х. Тимченко

Т.Р. Фахретдинов