Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 по делу n А32-2568/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

не могут быть признаны исключающими применение общей нормы (п. 2 ст. 450 ГК РФ) о праве требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной в том случае, если товар принят, но не оплачен покупателем.

Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации признает существенным такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны ущерб, в значительной степени лишающий данную сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Неисполнение обязанности по оплате товара в полном объеме в течение длительного срока соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора. Доказательств невозможности расторжения договора по каким-либо иным причинам ответчик суду не представил.

Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 № 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011 № ВАС-3122/11, постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2011 по делу № А53-24839/2010, от 30.09.2011 по делу № А01-757/2010).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11 восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате неисполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества.

Поскольку само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановления продавца доли в правах участника общества, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в данном случае требование ОАО «Черноморские магистральные нефтепроводы» о признании его права собственности на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Санаторий «Русь» является надлежащим способом защиты нарушенного права и подлежит удовлетворению.

Требование истца об обязании ответчика возвратить открытому акционерному обществу «Черноморские магистральные нефтепроводы» долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Санаторий «Русь» также заявлено обоснованно.

В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем, согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества (пункт 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Таким образом, переданная истцом по расторгнутому договору от 30.12.2013 доля в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Санаторий «Русь» подлежит возврату ответчиком.

Аналогичная правовая позиция изложена в определениях Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 05.06.2013 № ВАС-6975/13 по делу № А27-17693/2012, от 22.01.2013 № ВАС-18423/12 по делу № А42-618/2012.

Поскольку ответчиком допущено существенное нарушение условий заключенного сторонами договора купли-продажи, выразившееся в неисполнении последним обязанности по оплате приобретенной доли участия в ООО «Санаторий «Русь», у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в иске, в связи с чем решение подлежит отмене как принятое при неправильном применении норм материального права. По делу надлежит принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме и отнесении на ответчика судебных расходов истца по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в размере 14 000 рублей в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2014 по делу № А32-2568/2014 отменить. Принять новый судебный акт.

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Санаторий «Русь» от 30.12.2013, заключенный между открытым акционерным обществом «Черноморские магистральные нефтепроводы» (ИНН  2315072242, ОГРН 1022302384136) и обществом с ограниченной ответственностью «АрЖен» (ИНН 1650136272, ОГРН 1061650008265).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «АрЖен» возвратить открытому акционерному обществу «Черноморские магистральные нефтепроводы» долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Санаторий «Русь».

Признать право собственности открытого акционерного общества «Черноморские магистральные нефтепроводы» (ИНН  2315072242, ОГРН 1022302384136) на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Санаторий «Русь» (ИНН 2304061320, ОГРН 1122304000081).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АрЖен» (ИНН 1650136272, ОГРН 1061650008265) в пользу открытого акционерного общества «Черноморские магистральные нефтепроводы» (ИНН  2315072242, ОГРН 1022302384136) судебные расходы по иску и апелляционной жалобе в размере 14 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.Н. Мисник

Судьи                                                                                             М.В. Ильина

Т.Р. Фахретдинов