Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 по делу n А53-27068/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

«третьих лиц».

Однако, из материалов дел, находящихся в производстве арбитражных судов Ростовской области и Краснодарского края видно, что круг лиц, выступивших поручителями по второму договору, не изменился. В настоящее время в отношении всех вышеуказанных лиц возбуждены дела о банкротстве:

ООО «Экспресс» - дело № А53-24655/2011 (Арбитражный суд Ростовской области);

ООО «Новая традиция» - дело № А53-23902/11 (Арбитражный суд Ростовской области);

ООО «АСТРО-Эра» - дело № А-32-44119/2011 (Арбитражный суд Краснодарского края);

ООО «Юг-Лакто» - дело № А32-44118/2011 (Арбитражный суд Краснодарского края);

ОАО «Песчанокопский молочный завод» - дело № А53-27068/2011 (Арбитражный суд Ростовской области).

Косвенным признаком отсутствия реальных взаимоотношений между ООО «АРГОНАВТ» и ООО АТК «УСПЕХ» (основной должник) является тот факт, что данным кредитором были поданы заявления о включении в реестр требований кредиторов всех вышеуказанных предприятий, а в отношении основного должника ООО «АТК «УСПЕХ» не был подан даже иск в суд о взыскании задолженности в размере 14 909 090,62 руб., хотя в отношении общества на сегодняшний день процедура банкротства не возбуждалась.

Среди документов, подтверждающих произведенные ООО «Аргонавт» отгрузки в адрес ООО «АТК «УСПЕХ», в материалах дела присутствуют товарно-транспортные накладные. Согласно указанных накладных ООО «АРГОНАВТ» является плательщиком, а ООО «АТК «УСПЕХ» поставщиком (должностное лицо ООО «АТК «УСПЕХ» проставило печать и роспись в соответствующих графах накладной: «отпуск разрешил» и «сдал»).

Таким образом, на момент подписания спорных договоров поручительства ОАО «Песчанокопский молочный завод» на безвозмездных условиях поставило себя в заранее невыгодное положение.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал на  наличие совокупности условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Свобода договора (статья 421 ГК РФ) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом особенности рассмотрения дел о банкротстве и разъяснения пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", суд также пришел к выводу, что заключенный договор поручительства является ничтожной сделкой по следующим основаниям.

ООО «Аргонавт», имея возможность проверить бухгалтерскую документацию поручителя, мог обнаружить признаки недостаточности имущества должника и предположить ущемление прав кредиторов общества в результате заключения оспариваемых договоров. Такая проверка отвечала бы принципу разумности и осмотрительности в рамках действий контрагента, предшествующих заключению договора с лицом, не являющимся должником по основному обязательству, но рассматриваемым в качестве солидарного должника по обязательствам такого должника.

ООО «Аргонавт», имея интерес в реальном исполнении обязательств, обеспеченных поручительством ОАО «Песчанокопский молочный завод», должно было быть осведомлено об имущественном положении поручителя и владеть полной информацией о финансовых показателях хозяйственной деятельности должника.

Оспариваемые договоры не содержат условий, позволяющих сделать вывод о возникновении на его основании встречных обязательств перед должником. То есть оспариваемый договор поручительства повлек увеличение имущественных требований к должнику без встречного предоставления, что могло привести к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет имущества последнего.

Кроме того, из материалов дела следует, что ООО «АТК «УСПЕХ» и ОАО «Песчанокопский молочный завод» являются заинтересованными и взаимозависимыми лицами, в связи с чем, при заключении любой сделки между данными лицами необходимо исследовать такие сделки на предмет их экономической обоснованности.

Вместе с тем, спорные договоры поручительства являются экономически нецелесообразными для поручителя, разумные причины для их заключения и исполнения отсутствуют. Следовательно, ООО «Аргонавт» и ОАО «Песчанокопский молочный завод» при заключении договора поручительства злоупотребили своими правами на свободу заключения договора. Данное злоупотребление выразилось в недобросовестном поведении должника и кредитора, направленном на возложение необоснованного бремени ответственности на предприятие по обязательствам третьего лица, то есть увеличение кредиторской задолженности должника, в нарушение как его собственных прав, так и законных интересов его кредиторов, обязательств перед которыми на дату заключения договора поручительства должник не способен был удовлетворить.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 года № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», аффилированные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки и в том случае, если они, не являясь стороной спорной сделки, в результате ее совершения могут быть освобождены от обязанностей перед кредитором либо непосредственно получают права по данной сделке, т.е. являются выгодоприобретателями по сделке. В качестве выгодоприобретателя может рассматриваться, в том числе, заемщик по обязательству, в обеспечение исполнения которого акционерное общество предоставляет поручительство либо имущество в залог.

В связи с изложенным, требование конкурсного управляющего о признании договоров поручительства № 74/ПЗ от 30.09.2011 и № 76/П2 от 01.10.2011 недействительными сделками подлежит удовлетворению.

Арбитражный суд первой инстанции выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом  первой инстанции доказательств, но не опровергают выводы суда.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.02.2014 по делу № А53-27068/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.В. Сулименко

Судьи                                                                                             А.Н. Стрекачёв

Д.В. Николаев