Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2014 по делу n А53-24577/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-24577/2012

12 июля 2014 года                                                                              15АП-6360/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.

судей Н.В. Сулименко, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Ароян О.У.

при участии:

от открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»: представители Дудников А.А. по доверенности от 28.04.2014, Глушко М.В. по доверенности от 23.04.2014,

от общества с ограниченной ответственностью «Интер-Транс»: представитель Микулина Ю.С. по доверенности от 27.06.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «Грейнрус»: представитель Попенко Г.Н. по доверенности от 20.08.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интер-Транс» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.03.2014 по делу № А53-24577/2012 по заявлению открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 962 590 430 руб. 29 коп. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Задонская» (ИНН 6142019142, ОГРН 1056142015500)

принятое в составе судьи Хворых Л.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Задонская» (далее – ООО «Птицефабрика Задонская», должник) в Арбитражном суде Ростовской области поступило заявление открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - ОАО «Россельхозбанк», банк, кредитор) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 962 590 430 руб. 29 коп.

В порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кредитор уточнил заявленные требования и просил суд включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в сумме 932 379 653 руб. 61 коп.

Определением суда от 19.03.2014 включено требование ОАО «Россельхозбанк» в размере 932 379 653 руб. 61 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Птицефабрика Задонская».

Общество с ограниченной ответственностью «Интер-Транс» обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило отменить определение суда от 19.03.2014, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных банком требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что передача всего своего имущества в качестве обеспечения по долгам третьего лица, хотя и входящего в одну группу компаний с должником, но при неудовлетворительном финансовом положении самого должника, подтвержденного материалами дела и данными бухгалтерской отчетности за 2011-2012 годы, а также неспособности своевременно и в полном объеме погасить свои денежные обязательства перед другими кредиторами, свидетельствует о нарушении должником при заключении сделок поручительства принципа добросовестного осуществления своих прав, соображений разумности и справедливости в первую очередь по отношению к другим кредиторам, осуществившим свои права и обязанности с достаточной степенью разумности и осмотрительности. Подобная ситуация, по мнению подателя жалобы, подпадает под действие ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и влечет за собой признание заключенных должником в обход интересам иных кредиторов сделок поручительства ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ.

В отзывах на апелляционную жалобу ОАО «Россельхозбанк» и внешний управляющий ООО «Птицефабрика Задонская» Гаран В.М. просят  определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзывах.

От внешнего управляющего ООО «Птицефабрика Задонская» Гаран В.М. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы ООО «Интер-Транс» в отсутствие его представителя, которое удовлетворено судебной коллегией.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представители ООО «Интер-Транс», ООО «Грейнрус» поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ОАО «Россельхозбанк» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 31.05.2013 в отношении должника введена процедура внешнего управления. Внешним управляющим ООО «Птицефабрика «Задонская» утверждена кандидатура Стародубцева Сергея Владимировича.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.12.2013 арбитражный управляющий Стародубцев С.В. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего ООО «Птицефабрика «Задонская». Внешним управляющим утверждена кандидатура Гаран Валентина Михайловича.

Сведения о введении процедуры внешнего управления опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 117 от 06.07.2013.

Заявление кредитора поступило в Арбитражный суд Ростовской области 19.11.2013 (отметка канцелярии суда «н» - нарочно) и подлежит рассмотрению в процедуре внешнего управления.

Кредитором во исполнение требований статьи 100 Федерального закона от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) возмещены расходы на уведомление кредиторов, внешним управляющим уведомлены конкурсные кредиторы о поступившем требовании.

Суд установил, что ООО «Птицефабрика Задонская» имеет следующие неисполненные обязательства перед ОАО «Россельхозбанк»:

1) 17.03.2011 между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Калитвинский МПК» (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии №110700/0007, в соответствии с которым кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 250 000 000,00 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.4 договора процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 12% годовых.

Кредитор выполнил свои обязательства в полном объеме, предоставив кредит заемщику в размере 250 000 000,00 рублей.

Во исполнение своих обязательств по кредитному договору заемщиком частично погашен основной долг в сумме 83 333 331,00 рублей. Также заемщиком до 30.06.2012г. уплачены проценты за пользование кредитом на общую сумму 36 931 706,52 рублей, что подтверждается платежными поручениями, выпиской из лицевого счета заемщика.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2013 (12.02.2013- дата объявления резолютивной части) по делу № А40-147866/2012 в отношении ООО «Калитвинский МПК» введена процедура наблюдения, что свидетельствует о наступлении срока исполнения обязательств.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2013 по делу № А40-147866/2012 требования ОАО «Россельхозбанк» в размере 5 570 094 450,67 рублей - основной долг и 324 000,07 рублей - пени включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2013 по делу № А40-147866/2012 ООО «Калитвинский МПК» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство.

По состоянию на 12.02.2013 задолженность ООО «Калитвинский МПК» перед ОАО «Россельхозбанк» по договору об открытии кредитной линии №110700/0007 составляет 179 441 627,37 рублей, в том числе 166 666 669,00 рублей -основной долг, 12 774 958,37 рублей - проценты по кредиту.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Птицефабрика Задонская» был заключен договор поручительства № 110700/0007-8/3 от 17.03.2011.

Согласно условиям договора Поручитель (ООО «Птицефабрика Задонская») обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором (Банком) за исполнение ООО «Калитвинский МПК» обязательств по договору об открытии кредитной линии №110700/0007 от 17.03.2011.

До настоящего времени задолженность не погашена.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 179 441 627,37 рублей.

2) 17.02.2012 между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Калитвинский МПК» (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии №120700/0007, в соответствии с которым кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 250 000 000,00 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.4 договора процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 12% годовых.

Кредитор выполнил свои обязательства в полном объеме, предоставив кредит заемщику в размере 250 000 000,00 рублей.

Во исполнение своих обязательств по кредитному договору заемщиком частично погашен основной долг в сумме 166 666 669,00 рублей. Также заемщиком до 30.06.2012 уплачены проценты за пользование кредитом на общую сумму 1 630 236,75 рублей, что подтверждается платежными поручениями, выпиской из лицевого счета заемщика.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2013 (12.02.2013- дата объявления резолютивной части) по делу № А40-147866/2012 в отношении ООО «Калитвинский мясоперерабатывающий комбинат» введена процедура наблюдения, что свидетельствует о наступлении срока исполнения обязательств.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2013 г. по делу № А40-147866/2012 требования ОАО «Россельхозбанк» в размере 5 570 094 450,67 рублей - основной долг и 324 000,07 рублей - пени включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2013 по делу № А40-147866/2012 ООО «Калитвинский МПК» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство.

По состоянию на 12.02.2013 задолженность ООО «Калитвинский МПК» перед открытым ОАО «Россельхозбанк» по договору об открытии кредитной линии №120700/0007 составляет 88 791 848,21 рублей, в том числе 83 333 331,00 рублей - основной долг, 5 458 517,21 рублей - проценты по кредиту.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Птицефабрика Задонская» был заключен договор поручительства № 120700/0007-8/3 от 17.02.2012.

Согласно условиям договора Поручитель (ООО «Птицефабрика Задонская») обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором (Банком) за исполнение ООО «Калитвинский МПК» обязательств по договору об открытии кредитной линии № 120700/0007-8/3 от 17.02.2012.

До настоящего времени задолженность не погашена.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 88 791 848,21 рублей.

3) 26.04.2012 между ОАО «Россельхозбанк» (банк) и ООО «Калитвинский МПК» (клиент) заключено дополнительное соглашение №120700/0072 к договору №56 банковского счета от 14.11.2008 о кредитовании счета путем предоставления кредита в форме «овердрафт».

В соответствии с пунктом 1.1 соглашения банк обязуется предоставить клиенту кредит при недостаточности или отсутствии денежных средств на счете, в форме «овердрафт» (далее - кредит) с лимитом овердрафта (лимит кредитования), а клиент обязуется возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты за пользование кредитом и комиссии, предусмотренные пунктом 1.5 соглашения, в сроки и на условиях соглашения.

Согласно пунктам 1.2, 1.4 соглашения, банк устанавливает клиенту лимит кредитования в размере 140 000 000,00 рублей под 12% годовых.

Пунктом 1.5.1 предусмотрена комиссия за оформление кредита в форме «овердрафт» в размере 0,8% от суммы лимита кредитования, указанной в пункте 1.2 соглашения. Данная комиссия уплачивается клиентом в течение 6 месяцев после выдачи кредита (первой части кредита).

Пунктом 1.5.3 предусмотрена комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств для выдачи кредита в форме «овердрафт» в размере 0,1% годовых от неиспользованного остатка лимита кредитования, указанного в пункте 1.2 соглашения.

В соответствии с пунктом 1.6 соглашения срок возврата кредита (основного долга) - 23.04.2013 включительно.

Во исполнение своих обязательств по кредитному договору заемщиком частично погашен основной долг в сумме 5 093,06 рублей. Также заемщиком до 30.06.2012г. уплачены проценты за пользование кредитом на общую сумму 2 874 767,36 рублей, что подтверждается платежными поручениями, выпиской из лицевого счета заемщика.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2013 (12.02.2013г. - дата объявления резолютивной части) по делу № А40-147866/2012 в отношении ООО «Калитвинский мясоперерабатывающий комбинат» введена процедура наблюдения, что свидетельствует о наступлении срока исполнения обязательств.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2013 по делу № А40-147866/2012 ООО «Калитвинский МПК» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2013г. по делу № А40-147866/2012