Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2014 по делу n А53-24577/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с действовавшей на момент заключения спорных договоров поручительства редакцией статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием ст. 10 ГК РФ необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

То есть злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки, что соответствует правовой позиции, содержащейся в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", а также в пункте 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у заемщиков и поручителей в момент выдачи поручительств общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества). (Определение ВАС РФ от 6 декабря 2013г. N ВАС-14510/13).

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки заключались для обеспечения возвратности кредитных средств, выданных ООО «Калитвинский МПК», в тоже время должник и заемщик входили в одну группу компаний «ОПТИФУД», и, соответственно, необходимость в оборотных средствах была у обоих юридических лиц. Соответственно, финансовый результат формировался за счет финансовых потоков всех юридических лиц, входящих в группу компаний «ОПТИФУД». Таким образом, довод об отсутствии экономического смысла заключения договоров поручительства, об их кабальности, несостоятелен, поскольку у заемщика и поручителя имелся общий экономический интерес в заключении таких договоров.

Доводы конкурсного кредитора о неудовлетворительном финансовом положении должника, признаках его неплатежеспособности, сделанные временным управляющим в анализе финансового состояния по результатам процедуры наблюдения, не могут быть приняты во внимание, поскольку данный анализ не мог учитываться банком при заключении договоров в связи с его отсутствием, выводы временным управляющим сделаны по итогам деятельности 2012 года, и не свидетельствуют о злоупотреблении правом как со стороны банка, так и со стороны поручителя.

Увеличение кредиторской задолженности должника связано с реализацией инвестиционного проекта по реконструкции и строительству производственных мощностей. Несмотря на то, что из бухгалтерского баланса следует, что размер задолженности по заемным средствам на 31.12.2011 вырос по сравнению с 31.12.2010, при этом выросли показатели основных средств, что свидетельствует о приобретении активов, достаточных для погашения задолженности. Выручка от реализации товаров выросла в указанный период на 490 907 тыс. рублей. В 2011 году предприятие получило прибыль на 495 тыс. рублей больше, чем в 2010 году. После заключения договоров продолжало осуществлять свою деятельность.

Материалами дела подтверждается, что при рассмотрении вопроса о выдаче кредита и заключении соответствующих договоров поручительства, банком исследовалась балансовая стоимость активов всей группы компаний, в связи с чем банк пришел к выводу о том, что на момент заключения договоров финансовое состояние как заемщика, так и поручителя являлось хорошим и показатели финансово-хозяйственной деятельности отражали рост деятельности предприятий.

Наличие судебных споров, на которые ссылается конкурсный кредитор, связаны с обычной хозяйственной деятельностью должника, и не может свидетельствовать о неплатежеспособности поручителя и заемщика. Кроме того, кредитор необоснованно ссылается на судебные акты, в то время как по большинству судебных разбирательств на момент заключения договоров поручительства окончательные судебные акты вынесены не были.

Таким образом, признаков, свидетельствующих о ничтожности договоров поручительства, судом не установлено. Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне, данное требование ООО «Интер-Транс» не выполнено, у суда не имеется оснований полагать, что при заключении сделок стороны действовали недобросовестно.

Таким образом, поскольку заявленные требования в общей сумме 932 379 653,61 рублей подтверждены представленными доказательствами, суд правомерно признал их обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов в третью очередь.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.03.2014 по делу № А53-24577/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           А.Н. Стрекачёв

Судьи                                                                                             Н.В. Сулименко

Н.В. Шимбарева