Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 по делу n А53-23283/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-23283/2013

31 июля 2014 года                                                                              15АП-7900/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ломидзе О.Г.,

судей Галова В.В., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горобцовой А.Г.,

при участии:

от ООО «Стычное» - Чобанян Х.А. по доверенности от 16.12.2013; от ООО «Агрохимия» - Балабас М.Ю. по доверенности от 26.05.2014; от ООО Урал-Дон-Агросервис» - Козыревский А.А. по доверенности от 06.12.2013; от ООО «Холдинг-Урал-Дон» - Чобанян А.Х. по доверенности от 27.01.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Сатурн»

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 01.04.2014 по делу № А53-23283/2013 (судья Меленчук И.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сатурн»

к закрытому акционерному обществу «Агрохимия», обществу с ограниченной ответственностью «Стычное»

при участии третьих лиц: открытое акционерное общество «Тольяттиазот»,  общество с ограниченной ответственностью «Урал-Дон-Агросервис», общество с ограниченной ответственностью «Холдинг-Урал-Дон», общество с ограниченной ответственностью «Акса-Трейд»

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сатурн» (далее – истец) обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Агрохимия», обществу с ограниченной ответственностью «Стычное» (далее – ответчики) о взыскании 845 879,46 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2013 ООО «Сатурн» было признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него было открыто конкурсное производство.

В связи с признанием ООО «Сатурн» несостоятельным, исковое заявление предъявлено конкурсным управляющим в интересах ООО «Сатурн».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Тольяттиазот», общество с ограниченной ответственностью «Урал-Дон-Агросервис», общество с ограниченной ответственностью «Холдинг-Урал-Дон».

Истец указывает на то, что 01.10.2010 между истцом (покупатель) и ООО «Тольяттиазот» (поставщик) заключен договор поставки № 2392Т-10, товар по которому (карбамид марки Б в количестве 122,1 тонны на сумму 845 879,46 руб.) был отгружен ЗАО «Агрохимия» по поручению истца (письма № 207 от 03.11.2010, № 273 от 20.12.2010), что подтверждается товарными накладными № 10408/1 от 30.12.2010, № 770 от 16.01.2011, № 786 от 17.01.2011. Оплата товара произведена третьими лицом по указанию истца в порядке п.1 ст. 313 ГК РФ.

В отзыве на иск ответчик – ЗАО «Агрохимия» просил в удовлетворении иска отказать, указал на то, что ЗАО «Агрохимия» было уполномочено получать груз на основании договора №10 от 02.12.2010 по оказанию услуг на товарном складе, заключенного между ним и ООО «Стычное». Груз в указанном истцом количестве был получен для ООО «Стычное», которое является его собственником.

В отзыве на иск ответчик – ООО «Стычное» просило в иске отказать. Указывает на отсутствие договорных отношений с истцом, а также на то, что карбамид был получен данным ответчиком как агентом ООО «Холдинг-Урал-Дон» на основании агентского договора от 12.01.2010 №14, карбамид в количестве 122,1 тонн был получен ООО «Стычное» на хранение от ООО «Холдинг-Урал-Дон».

Третьи лица – ООО «Холдинг-Урал-Дон», ООО «Урал-Дон-Агросервис» просили в иске отказать.

Решением арбитражного суда от 01.04.2014 суд в удовлетворении исковых требований отказал, в связи с недоказанностью истцом оснований возникновения кондикционного обязательства между истцом и кем-либо из ответчиков.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В апелляционной жалобе просит решение суда отменить, удовлетворить исковые требования. Заявитель жалобы указывает на то, что товар получен ответчиками в связи с тем, что таким образом истец распорядился своим правом на данный товар. Заявитель ссылается на решение суда от 11.04.2013 по делу №А55-17767/2012.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО «Стычное», ООО «Агрохимия», ООО «Холдинг-Урал-Дон», ООО «Урал-Дон-Агросервис» просили решение суда оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

ООО «Агрохимия» просило заменить ответчика ЗАО «Агрохимия» на ООО «Агрохимия» в связи с реорганизацией ответчика.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Акса-Трейд». Также по ходатайству ООО «Агрохимия» в порядке ст. 48 АПК РФ произведена замена ЗАО «Агрохимия» правопреемником ООО «Агрохимия». Рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 02.07.2014.

К судебному заседанию участвующие в деле лица ООО «Агрохимия»,  ООО «Урал-Дон-Агросервис», ООО «Холдинг-Урал-Дон» представили свои письменные пояснения во исполнение определения апелляционного суда.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 02.07.2014 ООО «Стычное» и ООО «Холдинг-Урал-Дон», ООО «Урал-Дон-Агросервис» возражали доводам, изложенным в апелляционной жалобе. Представитель ООО «Стычное» пояснил суду, что товар был перепродан несколько раз, ООО «Стычное» получало товар как агент, вся цепочка перепродаж не может быть раскрыта, так как юридические лица, участвовавшие в ней, ликвидированы.

К судебному заседанию 30.07.2014 поступили пояснения от ОАО «Тольяттиазот» и ООО «Стычное».

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 30.07.2014 представители участвующих в деле лиц (ООО «Стычное», ООО «Агрохимия», ООО Урал-Дон-Агросервис», ООО «Холдинг-Урал-Дон») поддержали свои правовые позиции. Просили решение суда оставить без изменения. Представитель ООО «Стычное» представил суду отчет агента от 31.01.2011, с указанием номеров  вагонов, которыми товар поставлялся в адрес ООО «Стычное».

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований по рассматриваемому делу истец указал, что между ним и ответчиками отсутствуют договорные отношения, обязывающие истца поставлять товар ответчикам, однако ответчики не компенсировали стоимость полученного за счет истца товара.

Истец полагает, что один из указанных истцом ответчиков фактически сберег собственные денежные средства, получив товар, оплаченный истцом.

Исковые требования основаны на положениях главы 60 ГК РФ. Для вывода о наличии обязательства из неосновательного обогащения необходимо констатировать два условия:

- наличие обогащения, т.е. увеличения или сохранения в прежнем размере имущества на одной стороне как следствие соответствующего его уменьшения на другой стороне;

- неосновательность обогащения, т.е. отсутствие соответствующего основания с самого начала либо его последующее отпадение.

Для констатации первого условия необходимо установить наличие прямой причинно-следственной связи между увеличением или сохранения в прежнем размере имущества на одной стороне (на стороне обогатившегося) и  соответствующего его уменьшения на другой стороне (потерпевшего).

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, 01.10.2010 между истцом (покупатель) и ООО «Тольяттиазот» (поставщик) заключен договор поставки № 2392Т-10, согласно которому поставщик обязуется поставлять в собственность покупателя производимую химическую продукцию в ассортименте, количестве и по ценам, согласованным в заявкам покупателя и спецификациях поставщика, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию (п. 1).

Истцом представлены в материалы дела копии заявок № 207 от 03.11.2010, № 231 от 17.11.2010, № 273 от 20.12.2010, в которых истец дает ОАО «Тольяттиазот» указание об отгрузке товара в ноябре и декабре 2010 года в адрес ЗАО «Агрохимия», с указанием в графе особые отметки «для ООО «Стычное» - л.д. 11, 12 том1. В заявке № 231 от 17.11.2010 конкретизирован товар - карбамид марки Б в количестве 280. В заявке № 273 от 20.12.2010 товар не конкретизирован.

В дело представлены товарные накладные № 010408/1 от 30.12.2010 (ж.д квитанция эс 760016), № 000770 от 16.01.2011 (ж.д квитанция эт 303160), № 000786 от 17.01.2011 (ж.д квитанция эт 340529), согласно которым ООО «Тольяттиазот» отгрузило в адрес ЗАО «Агрохимия» продукцию карбамид марки Б в количестве 122,1 тонны стоимостью 845 879,46 рублей – л.д. 15-20 том1.

В товарных накладных в качестве плательщика указан истец по делу, в качестве основания – выставленные продавцом истцу счета – л.д.9,10 том1. Согласно товарным накладным и квитанциям о приеме груза к перевозке товар отгружен тремя вагонами, №65069304 (отгрузка 17.01.2011), №64143043 (отгрузка 16.01.2011), №61769261 (отгрузка 30.12.2010). Номера вагонов указаны и в товарных накладных, и в квитанциях о приеме груза, номера совпадают - л.д. 15, 17,19, 49-56 том 1.

В дело также представлены железнодорожные накладные № ЭС760016, №ЭТ303160, № ЭТ340529 и сертификаты о качестве, согласно которым отгруженный в указанных выше вагонах товар поступил на станцию назначения 30.12.2010 (вагон 61769261), 22.01.2011 (вагоны 64143043 и 65069304) – л.д. 49-57 том 1.

Получение продукции по указанным товарным накладным ООО «Агрохимия» не отрицает. Между тем материалы дела опровергают наличие необходимого условия возникновения кондикционного обогащения между истцом и ООО «Агрохимия»: наличия обогащения, т.е. увеличения или сохранения в прежнем размере имущества на стороне данного ответчика как следствие соответствующего его уменьшения на стороне истца.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Агрохимия» (правопредшественник ООО «Агрохимия»), получая товар, действовало на основании договора по оказанию услуг на товарном складе №10 от 02.12.2010. Согласно данному договору ЗАО «Агрохимия» (товарный склад) приняло на себя обязательство перед ООО «Стычное» (товаровладелец) за вознаграждение предоставить инфраструктуру склада минеральных удобрений для выгрузки минеральных удобрений, принадлежащих на праве собственности товаровладельцу, передаваемые железной дорогой на станции Грачи СКЖД код 587808 (получатель ЗАО «Агрохимия»), а также осуществлять их возврат товаровладельцу. Судом первой инстанции верно установлено, что во исполнение принятых на себя обязательств, ответчик выгрузил карбамид марки Б, высший сорт в количестве 122,1 тонны, поступивший по железнодорожным накладным № ЭС760016, № ЭТ303160, № ЭТ340529, и передал его ООО «Стычное» путем погрузки в предоставленный им автомобильный транспорт. Данные обстоятельства подтверждаются счетом-фактурой № 00000022 от 19.01.2011, № 00000025 от 22.01.2011, актами о приемке оказанных услуг по выгрузке № 00000015 от 19.01.2011, № 00000018 от 22.01.2011, товарно-транспортными накладными от 19.01.2011, от 22.01.2011, доверенностями на получение товара, согласно которым ЗАО «Агрохимия» произвела выгрузку карбамид марки Б, высший сорт в количестве 122,1 тонны, и передало его ООО «Стычное» путем погрузки в предоставленный им автомобильный транспорт – л.д.8-88 том 1.

Что касается требований истца к ООО «Стычное», данный ответчик является конечным получателем товара по железнодорожным документам. Однако суд первой инстанции верно исходил из того, что установления этого факта с учетом обстоятельств данного конкретного дела недостаточно для вывода о возникновении между истцом и ответчиком ООО «Стычное» кондикционного обязательства, вывода о получении данным ответчиком товара в собственность без основания за счет истца.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2013 по делу №А55-17767/2012, оставленное без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2013, которым обществу отказано в иске о взыскании с ОАО «Тольяттиазот» 58 728 790 рублей долга по договору поставки от 01.10.2010 №2392Т-10 и 6 655 028 рублей 04 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Данная ссылка не может быть принятаё как доказательство возникновение кондикционных отношений между истцом и кем-либо из ответчиков, так как соответствующие обстоятельства предметом исследования судов не являлись.

Кроме того, для ООО «Стычное» преюдициальным указанное решение не является, данное лицо в деле №А55-17767/2012 не участвовало.

Первичные документы, подтверждающие передачу товара истцом ответчику ООО «Стычное», в деле отсутствуют.

Товарные накладные № 010408/1 от 30.12.2010, № 000770 от 16.01.2011, №000786 от 17.01.2011 подписей ответчиков в получении товара не содержат.

В соответствии с пунктом 2 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику.

Однако приведенная норма, указывающая на переход к покупателю права требования выдачи перевозчиком товара, применима исключительно к договорным отношениям между продавцом и покупателем. В отношениях, основанных на нормах