Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2014 по делу n А32-4319/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Романов Е.А. и Палатова К.В. на указанном общем собрании участников не присутствовали, истцы - Романова С.Д. и Романов Р.А. голосовали против принятия решений по 4 и 5 вопросам повестки дня.

Вместе с тем, как следует из оспариваемого протокола внеочередного общего собрания, по 4 и 5 вопросам повестки дня "ЗА" одобрение крупных сделок проголосовало 88,365% уставного капитала, а "ПРОТИВ" только 6,777% уставного капитала.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что голосуя "ПРОТИВ" принятия оспариваемого решения, истцы не могли повлиять на его принятие, так как принадлежащая им совокупная доля уставного капитала (11,559%) в 2 раза меньше блокирующей доли по принятию указанных решений (меньше 25%), а "ЗА" проголосовало более 88% уставного капитала.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Таким образом, считая одобренные оспариваемым собранием участников крупные сделки убыточными для общества, истцы не лишены права в соответствии с нормами статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" требовать от общества приобретения их долей в уставном капитале общества.

Поскольку истец не доказал нарушение своих прав и не обосновал, как при избранном способе защиты будут восстановлены его права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В качестве доводов жалобы заявители указали, что оспариваемым решением общего собрания одобрена заранее убыточная крупная сделка на крайне невыгодных условиях по многократно заниженной рыночной стоимости. Суд не дал оценку Заключению о стоимости спорного имущества № 0045.

 Данные доводы подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 5 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" признание решений общего собрания участников общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

В рамках настоящего дела иск заявлен о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Изумруд" от 10.02.2014. Требований о признании сделки недействительной не заявлено. Доказательств ее заключения на момент вынесения судом решения не представлено.

Таким образом, удовлетворение требований истцов о признании оспариваемого решения недействительным не может повлечь желаемых для истцов таких правовых последствий, как признание сделки по отчуждению недвижимого имущества недействительной.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылки заявителя на то, что судом не оценены представленные в дело доказательства, а именно отчет № 0045 об определении рыночной стоимости спорного недвижимого имущества по существу, судом отклоняются, поскольку истцом не заявлен иск о признании сделки недействительной, совершенной по продаже имущества по заведомо заниженной стоимости, не оспорена надлежащими и допустимыми доказательствами оценка спорного имущества (путем проведения судебной экспертизы). Кроме того, заявителем не представлены допустимые доказательства иной реальной стоимости спорного имущества и стоимости аренды нежилых помещений, общей площадью 467, 5 квадратных метров, расположенных по ул. Навагинской, 12 в г. Сочи (номера на поэтажном плане: 1/1, 1, 2/1, 2, 4, 4/1, 5, 6, 8, 8/1, 9, 12, 12/1, 12/2, 12/3, 13-16, 16/1, 17-20, 20/1, 20/2, 21 и 22 этаж 1, литер "Г", "В", кадастровый номер 23:49:0204012:1052).

Также истом не доказан факт причинением обществу и участникам общества убытков в связи с принятием решения внеочередным общим собранием участников ООО «Изумруд» от 10.02.2014г.  

В отсутствие доказательств, которые бы свидетельствовали о нарушении порядка созыва, проведения собрания участников общества, причинении убытков участникам общества принятым решением, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат (Постановление Президиума Высшего Арбитражного суда РФ № 7769/07 от 17.06.2008).

Таким образом, истец не доказал, что решение общего собрания противоречит закону и нарушает его права и законные интересы.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

 Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.04.2014 по делу №А32-4319/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Ю.И. Баранова

Судьи                                                                                             О.А. Еремина

И.В. Пономарева