Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 по делу n А32-15487/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений) арбитражных судов, не вступивших в законную силу город Ростов-на-Дону дело № А32-15487/2013 27 августа 2014 года 15АП-11772/2014 Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2014 года. Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2014 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Шимбаревой Н.В. судей Д.В. Николаева, А.Н. Стрекачёва рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Титан" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2014 по делу № А32-15487/2013 о признании сделки недействительной по заявлению конкурсного управляющего Денисенко Д.В. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мельник», принятое в составе судьи Чёрного Н.В.
УСТАНОВИЛ: В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мельник» (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника Денисенко Д.В. (далее - арбитражный управляющий) с заявлением о признании недействительными договоров залога имущества от 15.12.2012 № 1 и 2 с учетом соглашений и актов приема-передачи к ним от 21.02.2013, заключенных между должником и ООО «Титан» (далее - ответчик), а также применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика вернуть имущество в конкурсную массу. В обоснование заявленных требований арбитражный управляющий указывает на то, что оспариваемые сделки являются подозрительными, совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и ответчик знал о цели их совершения. Кроме того, совершение данных сделки привело к предпочтительному удовлетворению требований ответчика перед другими кредиторами. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель уточнил заявленные требования просил признании недействительными договоров залога имущества от 05.12.2012 № 1 и 2 с учетом соглашений и актов приема-передачи к ним от 21.02.2013, заключенных между должником и ООО «Титан», а также применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика вернуть имущество в конкурсную массу Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2014 по делу № А32-15487/2013 ходатайство арбитражного управляющего об уточнении заявленных требований удовлетворено- суд признал недействительными договоры залога имущества от 05.12.2012 № 1 и 2, соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога от 21.02.2013, заключенные между ООО «Мельник» и ООО «Титан», признал недействительными сделки по удовлетворению требований ООО «Титан», обеспеченных залогом имущества ООО «Мельник», оформленных в виде актов приема-передачи имущества от 21.02.2013, применил последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Титан» вернуть в конкурсную массу ООО «Мельник» денежные средства в размере 4 865 363,67 руб. Не согласившись с определением суда от 10.06.2014 по делу № А32-15487/2013 ООО «Титан» обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт. Апелляционная жалоба мотивирована тем, выводы суда, изложенные в определении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального и процессуального права. Представитель конкурсного управляющего должника в своем отзыве указывает, что согласен с Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2014г., поскольку выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, просит определение суда оставить без изменения. В отзыве на апелляционную жалобу Межрайонная ИФНС Росси №11 по Краснодарскому краю просит оставить без изменения определение суда первой инстанции, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Суд приобщил к материалам дела отзывы конкурсного управляющего ООО «Мельник» и Межрайонной ИФНС Росси №11 по Краснодарскому краю. В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали правовые позиции по спору. Судебная коллегия на основании ст. 156 АПК РФ сочла возможным рассмотреть апелляционные жалобы без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Законность и обоснованность определения Арбитражного суда по Краснодарскому краю от 10.06.2014 по делу № А32-15487/2013 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2013. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.07.2013 в отношении должника по заявлению ООО «Агрофирма «Колос» введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2013 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Денисенко Д.В. В результате изучения финансовой деятельности должника арбитражным управляющим установлено, что между ответчиком и должником сложились следующие договорные отношения. 14.05.2012 между должником и ответчиком заключен договор поставки №1, согласно условиям которого должник обязался поставить кредитору товар, а кредитор принять его, предварительно оплатив его в размере 100%. В качестве обеспечения исполнения обязательств по договору от 14.05.2012 № 1 с должником заключен договор залога имущества от 05.12.2012 № 1, в соответствии с которым в залог кредитору переданы 10 единиц производственного оборудования общей залоговой стоимостью 4 708 402,24 руб., принадлежащие должнику на праве собственности. Обязательства со стороны кредитора по указанному договору были выполнены - им произведена предоплата в размере 7 000 000 руб., однако должник товар кредитору не поставил. 21.02.2013 между должником и ответчиком заключено соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога по договору залога имущества № 1, в котором стороны предусмотрели возможность внесудебного обращения взыскания на предмет залога в порядке ст. 349 ГК РФ в случае невозможности исполнить свои обязательства должником. На основании акта приема-передачи от 21.02.2013 обращено взыскание на предмет залога. 12.10.2012 между должником и ответчиком заключен договор поставки № 2, согласно условиям которого должник обязался поставить кредитору товар, а кредитор принять его, предварительно оплатив его в размере 100%. В качестве обеспечения исполнения обязательств по договору от 12.10.2012 № 2 с должником заключен договор залога имущества от 05.12.2012 № 2, в соответствии с которым в залог кредитору переданы 3 единицы производственного оборудования общей залоговой стоимостью 156 961,43 руб., принадлежащие должнику на праве собственности. Обязательства со стороны кредитора по указанному договору были выполнены - им произведена предоплата в размере 5 000 000 руб., однако должник товар кредитору не поставил. 21.02.2013 между должником и ответчиком заключено соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога по договору залога имущества № 2, в котором стороны предусмотрели возможность внесудебного обращения взыскания на предмет залога в порядке ст. 349 ГК РФ в случае невозможности исполнить свои обязательства должником. На основании акта приема-передачи от 21.02.2013 обращено взыскание на предмет залога. Считая, что в результате заключения указанных выше сделок из собственности должника выбыли основные средства, составляющие 33,4% балансовой стоимости имущества должника, должник утратил возможность ведения производственной деятельности, тем самым был причинен вред имущественным правам остальных кредиторов должника, ответчик получил предпочтительное удовлетворение своих требований, арбитражный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании сделки недействительной. При вынесении определения суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим. Согласно требованиям п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве Федерального закона от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. Разъяснениями, содержащимися в пп. 6 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) установлено, что по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе передача должником иного имущества в собственность кредитора, а также действия, направленные на прекращение обязательств, например предоставление отступного. Судам необходимо учитывать, что сделки, обычно не предусматривающие встречное исполнение (договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании п. 2 этой статьи (п. 8 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63). В соответствии с разъяснениями п. 5-7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абз. 33-34 ст. 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в ст. 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Из заявления арбитражного управляющего следует, что он оспаривает заключенные между должником и ответчиком сделки: 1) договоры залога имущества от 05.12.2012 № 1 и 2, 2) соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога по договору залога имущества № 1 и 2 от 21.02.2013, 3) акты приема-передачи от 21.02.2013, при этом одновременно по основаниям п. 2 ст. 61.2 и п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве. При этом суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда в части определения предмета и оснований заявленных требований о признании сделок недействительными. Так арбитражный управляющий фактически по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве просит признать недействительными договоры залога имущества от 05.12.2012 № 1, 2, ссылаясь на то, что они были заключены в условиях недостаточности Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 по делу n А53-6225/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Апрель
|