Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 по делу n А32-41143/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

силу изложенных обстоятельств суд первой инстанции правомерно установил, что внеочередное общее собрание акционеров общества от 28.04.2013 проведено с грубыми нарушениями требований закона и решения, принятые на указанном собрании акционеров не имеют юридической силы. Поскольку акционер общества вправе оспорить любые решения, принятые на собрании акционеров, если он не принимал участия в собрании или голосовал против принятия решений, требование истца о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Голубая Нива», проведенного 28.04.2013, подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Учитывая неправомочность решения общего собрания акционеров об избрании совета директоров, состав данного органа управления общества является нелегитимным, не обладающим правом принимать решения по вопросам, отнесенным законом к компетенции данного органа. Таким образом, решения совета директоров общества от 05.06.2013 о назначении генеральным директором ОАО «Голубая Нива» Антонова В.Б., о проведении общего годового собрания акционеров 28.06.2013 являются также недействительными, нарушающими право истца как акционера на участие в управлении делами общества.

Ответчиком в материалы дела суда первой инстанции не представлено решение совета директоров общества о проведении годового общего собрания акционеров 28.06.2013, не представлен в полном объеме протокол указанного собрания и протоколы счетной комиссии, несмотря на неоднократные предложения суда представить указанные документы.

Как следует из вышеизложенного, 28.06.2013 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Голубая Нива» со следующей повесткой дня:

1. Создание счетной комиссии в количестве 3-х человек на собрании общества;

2. Избрание членов совета директоров составе: Текиева О.А., Бузина В.В., Горбуля П.В., Антонова В.Б., Антоновой А.В.

3. Избрание ревизионной комиссии.

4. Утверждение аудитора общества.

5. Утверждение годовых отчетов и бухгалтерской отчетности.

6. Принятие устава ОАО «Голубая Нива» в новой редакции.

5. Признать недействительными все решения совета директоров в составе: Юшкина Г.Г., Пидченко В.И., Стрелецкого А.Н. после 10.01.2013.

6. Создание обществ с ограниченной ответственностью в том числе ООО «Регул» и внесение в уставный капитал созданных ООО имущество ОАО «Голубая Нива», принятие решений о дальнейшем составлении договоров мены акций ОАО «Голубая Нива» на доли в созданных ООО.

7. Одобрение или не одобрение всех прошлых сделок, заключенных обществом.

8. Решение по вопросам о банкротстве и ликвидации ОАО «Голубая Нива».

Список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров общества составлен на дату 25.06.2013.

На собрании акционеров 28.06.2013 приняты решения по вопросам повестки дня №1, 2, 6 (избраны счетная комиссия, совет директоров в составе Текиева А.Б., Бузина В.В., Антонова В.Б., Антоновой А.В., Горбули П.В., принят устав в новой редакции). Документы о принятии решений по другим вопросам повестки дня суду первой инстанции также не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что годовое общее собрание акционеров общества, состоявшееся 28.06.2013, проведено с существенными нарушениями требований закона в части порядка и сроков направления сообщений акционерам о дате проведения собрания и его повестке дня (сообщения направлены 02.06.2013, в сообщении, направленном в адрес Чумакова Г.Л., не указаны вопросы повестки дня собрания, что привело к невозможности участия истцов в собрании акционеров), иными нарушениями требования закона: список лиц, имеющих право на участие в собрании составлен на дату за 3 дня до проведения собрания.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, в журнале регистрации акционеров, явившихся для участия в собрании, в графе «подпись акционера» от имени акционеров Антонова В.Б., Ануфриева Ю.Г., Гречишникова С.И., Дикого П.С., Лопатина В.Ю., МП фирма «Полянка», Процко А.А. подписи проставлены самим Антоновым В.Б. Доверенности на участие Антонова В.Б. в собрании от имени указанных акционеров отсутствуют, бюллетени для голосования указанных акционеров по всем вопросам повестке дня собрания ответчиком суду не представлены. Таким образом, непредставление ответчиком суду части документов, относящихся к подготовке и проведению собрания акционеров общества, состоявшегося 28.06.2013, либо доказательств невозможности их представления, направлено на избежание ответчиком неблагоприятных для него последствий нарушения требований закона при проведении оспариваемого собрания акционеров.

Довод ответчика о том, что истцами пропущен срок исковой давности, правомерно не принят судом первой инстанции по следующим основаниям.

В силу пункта 7 статьи 49, пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным; заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно пункту 8 статьи 68 Закона об акционерных обществах Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке

Как следует из материалов дела, обжалуемые решения органов управления общества приняты соответственно 28.04.2013, 05.06.2013 и 28.06.2013, с исковым заявлением истец Пидченко В.И. обратился в суд 09.12.2013, Чумаков Г.Л.- 04.04.2014. В деле отсутствуют сведения об опубликовании обществом информации о принятых решениях в установленном законом порядке.

Учитывая то, что доказательства получения истцами сведений о принятии обжалуемых решений ранее 09.12.2013 и 27.01.2014 (когда Чумаков Г.Л. вступил в дело в качестве 3-го лица) ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен. Заявителем жалобы не представлено надлежащих и относимых доказательств, которые свидетельствовали бы о том, что истцам должно было своевременно стать известно о проведении собрания.

Поскольку решение совета директоров ОАО «Голубая Нива» от 05.06.2013  о назначении генеральным директором ОАО «Голубая Нива» Антонова В.Б. принято органом, который был не правомочен принимать решения, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в части признания недействительным решения ИФНС №1 о внесении регистрационной записи от 14.06.2013 о назначении генеральным директором ОАО «Голубая Нива» Антонова В.Б.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2014 по делу                 № А32-41143/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Б.Т. Чотчаев

Судьи                                                                                             Ю.И. Баранова

Н.В. Ковалева