Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 по делу n А53-6983/2014. Отменить решение, Принять отказ от иска, Прекратить производство по делу (ст. 49, 150, 151, 269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-6983/2014

18 сентября 2014 года                                                                       15АП-12515/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Попова А.А.,

судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лебедевым А.М.,

при участии:

от истца: представитель Крюковой Е.В. по доверенности от 09.06.2014,

от ответчика: представитель Гребенщикова М.Ю. по доверенности от 01.07.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Калиновка»

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09 июня 2014 года по делу № А53-6983/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг»

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Калиновка»

о взыскании задолженности, неустойки,

принятое в составе судьи Пипник Т.Д.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Калиновка» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в сумме 5 530 449 руб. 60 коп., неустойки в размере 803 176 руб. 80 коп.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договорам сублизинга № 10/2114-01 от 08.11.2012, № 10/2114-02 от 08.11.2012, № 11/2114-01 от 08.11.2012, № 11/2114-02 от 08.11.2012, № 12-2114-01 от 12.11.2012, № 12/2114-02 от 02.09.2013 № 2114 от 06.11.2012, № 29/2114-03 от 08.11.2012.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2014 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Суд первой инстанции указал, что ответчик не представил доказательств внесения лизинговых платежей по спорным договорам в полном объеме. Расчет неустойки признан судом правильным.

Общество с ограниченной ответственностью «Калиновка» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, в иске отказать.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- на момент заключения спорных сделок стороны являлись взаимозависимыми, так как руководитель истца выступал одновременно учредителем ответчика, в связи с чем стоимость арендованного имущества была существенно завышена;

- суд первой инстанции не учел, что 20.05.2013 между сторонами было заключено соглашение о рассрочке оплаты, согласно которому срок оплаты лизинговых платежей по спорным договорам продлен до 01.10.2014.

В отзыве истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Представитель истца возражала против доводов апелляционной жалобы, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель истца ходатайствовала об отказе от исковых требований в части взыскании основного долга в сумме 164 700 руб.

Представитель ответчика не возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку отказ истца от части требований заявлен лицом, чьи полномочия подтверждены в установленном порядке, не нарушает прав иных лиц и не противоречит закону, суд апелляционной инстанции принимает отказ от иска в соответствующей части с прекращением в части названных требований производства по делу (статья 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв, после которого судебное заседание было продолжено.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.11.2012 между обществом с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг» (сублизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Калиновка» (сублизингополучатель) был заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) № 10/2114-01, по условиям которого лизингодатель предоставляет сублизингополучателю, а сублизингополучатель принимает во владение и пользование имущество, полученное сублизингодателем в лизинг от открытого акционерного общества «Росагролизинг» - лизингодателя в соответствии со спецификацией, составленной на основании заявки сублизингополучателя № 378 от 06.11.2012 за оговоренную ниже плату.

Согласно пункту 1.2 договора сублизингодатель управомочен собственником предметов лизинга на передачу их в сублизинг.

Предмет лизинга передается сублизингополучателю во владение и пользование на 60 месяцев (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора за владение и пользование предметом лизинга сублизингополучаетель уплачивает сублизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором. Общая сумма лизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 5 129 544 руб.

Согласно пункту 3.3 договора лизинговые платежи по договору сублизинга и сроки их оплаты указываются в приложении № 2 к настоящему договору, являющемуся его неотъемлемой частью.

Лизинговые платежи по договору сублизинга осуществляются сублизингополучателем не позднее сроков, указанных в графике осуществления лизинговых платежей по договору сублизинга, указанным в приложении № 2 к настоящему договору, вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования предмета лизинга.

Факт передачи сублизингодателем сублизингополучателю имущества, а именно трактора «Кировец» К-744 РЗ, подтвержден актом приема-передачи от 08.11.2012.

В нарушение графиков платежей ответчиком не исполнены обязательства по внесению платежей, срок оплаты которых наступил 09.01.2014. В результате чего за обществом образовалась задолженность в сумме 281 552 руб.

08.11.2012 между обществом с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг» (сублизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Калиновка» (сублизингополучатель) был заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) № 10/2114-02, по условиям которого лизингодатель предоставляет сублизингополучателю, а сублизингополучатель - принимает во владение и пользование имущество, полученное сублизингодателем в лизинг от открытого акционерного общества «Росагролизинг» - лизингодателя в соответствии со спецификацией, составленной на основании заявки сублизингополучателя № 378/1 от 06.11.2012 за оговоренную ниже плату.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за владение и пользование предметом лизинга, сублизингополучаетель уплачивает сублизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором. Общая сумма лизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 462 267 руб.

Факт передачи сублизингодателем сублизингополучателю имущества, а именно опрыскивателей ОП 22, подтвержден актом приема-передачи от 08.11.2012.

В нарушение графиков платежей ответчиком не исполнены обязательства по внесению платежей, срок оплаты которых наступил 28.06.2013, 28.09.2013, 29.12.2013. В результате этого за обществом с ограниченной ответственностью «Калиновка» образовалась задолженность в сумме 56 632 руб.

Также 08.11.2012 между обществом с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг» (сублизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Калиновка» (сублизингополучатель) был заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) № 11/2114-01, по условиям которого лизингодатель предоставляет сублизингополучателю, а сублизингополучатель - принимает во владение и пользование имущество, полученное сублизингодателем в лизинг от открытого акционерного общества «Росагролизинг» - лизингодателя в соответствии со спецификацией, составленной на основании заявки сублизингополучателя № 378/2 от 06.11.2012.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за владение и пользование предметом лизинга, сублизингополучаетель уплачивает сублизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором. Общая сумма лизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 3 120 833 руб. 26 коп.

Факт передачи сублизингодателем сублизингополучателю имущества, а именно автомобиля КАМАЗ 45143-112-15 + прицеп НЕФАЗ, подтвержден актом приема-передачи от 08.11.2012.

В нарушение графиков платежей ответчиком не исполнены обязательства по внесению платежей, срок оплаты которых наступил 29.06.2013, 29.09.2013, 30.12.2013. В результате чего за обществом образовалась задолженность в сумме 436 336 руб.

08.11.2012 между обществом с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг» (сублизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Калиновка» (сублизингополучатель) был заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) № 11/2114-02, по условиям которого лизингодатель предоставляет сублизингополучателю, а сублизингополучатель - принимает во владение и пользование имущество, полученное сублизингодателем в лизинг от открытого акционерного общества «Росагролизинг» - лизингодателя в соответствии со спецификацией, составленной на основании заявки сублизингополучателя № 378/3 от 06.11.2012 за оговоренную ниже плату.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за владение и пользование предметом лизинга, сублизингополучаетель уплачивает сублизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором. Общая сумма лизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 1 005 567 руб. 60 коп.

Факт передачи сублизингодателем сублизингополучателю имущества, а именно автосамосвала ГАЗ-САЗ-35071, подтвержден актом приема-передачи от 08.11.2012.

В нарушение графиков платежей ответчиком не исполнены обязательства по внесению платежей, срок оплаты которых наступил 07.06.2013, 07.09.2013, 08.12.2013, 08.03.2014. В результате чего за обществом образовалась задолженность в сумме 178 802 руб.

12.11.2012 между обществом с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг» (сублизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Калиновка» (сублизингополучатель) был заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) № 12/2114-01, по условиям которого лизингодатель предоставляет сублизингополучателю, а сублизингополучатель - принимает во владение и пользование имущество, полученное сублизингодателем в лизинг от открытого акционерного общества «Росагролизинг» - лизингодателя в соответствии со спецификацией, составленной на основании заявки сублизингополучателя № 378/3 от 06.11.2012.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за владение и пользование предметом лизинга, сублизингополучаетель уплачивает сублизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором. По сроку 04.05.4013 следовало уплатить 51 073 руб., 04.08.2013, 03.11.2013 и 01.02.2014 - по 23 548 руб.

Факт передачи сублизингодателем сублизингополучателю имущества, а именно автомобиля LADA 213100, подтвержден актом приема-передачи от 02.08.2012.

В нарушение графиков платежей ответчиком не исполнены обязательства по внесению платежей, срок платы которых наступил 04.05.2013, 04.08.2013, 03.11.2013, 01.02.2014. В результате чего за обществом образовалась задолженность в сумме 121 717 руб.

02.09.2013 между обществом с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг» (сублизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Калиновка» (сублизингополучатель) был заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) № 12/2114-02, по условиям которого лизингодатель предоставляет сублизингополучателю, а сублизингополучатель - принимает во владение и пользование имущество, полученное сублизингодателем в лизинг от открытого акционерного общества «Росагролизинг» - лизингодателя в соответствии со спецификацией.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за владение и пользование предметом лизинга, сублизингополучаетель уплачивает сублизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором. Общая сумма лизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 5 498 899 руб.

Факт передачи сублизингодателем сублизингополучателю имущества, а именно трактора АТМ 5280, подтвержден актом приема-передачи от 02.09.2013.

В нарушение графиков платежей ответчиком не исполнены обязательства по внесению платежей, срок оплаты которых наступил 02.09.2013, 04.11.2013, 02.02.2014. В результате чего за обществом образовалась задолженность в сумме 3 207 635 руб.

06.11.2012 между обществом с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг» (сублизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Калиновка» (сублизингополучатель) был заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) № 2114, по условиям которого лизингодатель предоставляет сублизингополучателю, а сублизингополучатель - принимает во владение и пользование имущество, полученное сублизингодателем в лизинг от открытого акционерного общества «Росагролизинг» - лизингодателя в соответствии со спецификацией.

Факт передачи сублизингодателем сублизингополучателю имущества, а именно ангаров-свинарников