Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 по делу n А53-26902/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

сделки, которую он просит признать недействительной.

Пункт 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Указанной нормой Гражданского кодекса Российской Федерации также установлено, что если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Возмездная сделка, предусматривает получение встречного удовлетворения (передачу имущества, уплату денежных средств и т.п.), получение которого должно быть документально подтверждено определенными доказательствами.

Суд первой инстанции установил, что представленная расписка от 06.07.2012 является документом, подтверждающим получение ответчиком денежных средств в сумме 20 000 000 руб. от истца в счет оплаты стоимости доли в размере 33,33% в уставном капитале ООО "ПК-Терминал" в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПК-Терминал от 06.07.2012.

Асланян А.Э. подтверждает факт получения денежных средств в сумме 20 000 000 руб., о чем составил расписку от 06.07.2012.

У суда не имеется оснований не признать Асланян А.Э. исполнившим свои обязательства по договору в порядке статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии доказательств направленности воли сторон на иные действия, чем купля-продажа доли.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что поскольку в материалах дела имеются доказательства передачи Паршиковым А.Г.денежных средств по спорной сделке в размере 20 000 000 руб., факт оспаривания передачи ответчику денежных средств в размере 20 000 000 руб. не имеет значения для настоящего спора.

Ответчик подтвердил, что на момент заключения спорного договора он действительно имел намерения по отчуждению Паршикову А.Г. 33,33% доли в уставном капитале ООО "ПК-Терминал", во исполнение которых им были подписаны все необходимые документы. При этом ему было известно, что данный договор подлежит нотариальному удостоверению. Утверждает, что причиной не проведения нотариального удостоверения спорного договора купли-продажи доли явилось уклонение со стороны участников ООО "ПК-Терминал" по предоставлению всех необходимых документов для проведения нотариального удостоверения спорного договора купли-продажи доли.

В подтверждение своей правовой позиции по делу, Асланян А.Э. представил в материалы дела извещение (оферта) о продаже доли в уставном капитале ООО "ПК-Терминал" от 04.05.2012, направленное руководителю ООО "ПК-Терминал" Богатыреву Ю.А., кассовый чек, выданный ФГУП "Почта России" от 14.05.2012 о направлении указанного извещения в адрес ООО "ПК-Терминал"; уведомление о вручении 16.05.2012 Обществом извещения (оферты); письмо от 06.07.2012 об уведомлении Асланян А.Э. опроведенном им отчуждении, принадлежащей ему доли в размере 33,33% уставного капитала ООО "ПК-Терминал", путем продажи ее гражданину Паршикову Александру Геннадьевичу, направленное участнику ООО "ПК-Терминал" Богатыреву Ю.А., с приложением данного договора купли-продажи доли; кассовый чек от 09.07.2012 и опись вложения ценного письма о направлении Асланян А.Э. участнику Богатыреву Ю.А. письма от 06.07.2012, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПК-Терминал" от 06.07.2012; заявление от 27.07.2012 о внесении в протокол внеочередного общего собрания участников ООО "ПК-Терминал" от 27.07.2012; заявление от 27.07.2012 о предоставлении Асланян А.Э. истребуемых документов для нотариального удостоверения сделки купли-продажи; заявления Асланян А.Э. от 27.07.2012 о назначении аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012; о включении в повестку дня внеочередного собрания участников вопроса о выводе Асланян А.Э. из состава участников Общества и вводе в состав участников Общества Паршикова А.Г.; заявление от 07.08.2012 о созыве внеочередного собрания участников Общества для включения в повестку дня: об утверждении годовой отчетности за 2011 год, распределении чистой прибыли Общества за 2011 год, выходе из состава участников Асланян А.Э., вводе в состав участников Общества Паршикова А.Г.; повторные обращения с заявлениями от 07.08.2012 и от 28.09.2012 об извещении Асланян А.Э. о предоставлении сведений по подготовке документов для проведения аудита, определения оптимального порядка проведения аудиторской проверки; повторное обращение с заявлением от 28.09.2012 о предоставлении Асланян А.Э. документов Общества, необходимых для нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

С учетом вышеизложенного, судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПК-Терминал" от 06.07.2012 был непосредственно направлен на отчуждение доли Асланян А.Э. в размере 33,33% с переходом к последнему права собственности на нее, о чем свидетельствуют извещение (оферта) Асланян А.Э. от 04.05.2012, направленное в соответствии с пунктом 6.5.8. Устава Общества руководителю ООО "ПК-Терминал" Богатыреву Ю.А. о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "ПК-Терминал"; текст самого договора от 06.07.2012; неоднократные письменные обращения Асланян А.Э. о необходимости предоставления Обществом документов для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 06.07.2012.

Из содержания пункта 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что документами, подтверждающими приобретение участниками доли в результате использования преимущественного права покупки, являются направленная через общество оферта, которая адресована всем участникам, и ее акцепт.

Аналогичные положения предусмотрены в пункте 6.5.8. Устава, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Согласно положениям пункта 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признаётся адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определённо и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Оферта считается неполученной, если в срок не позднее для ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве.

Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества.

Указанная правовая норма устанавливает положения о специальном порядке направления оферты, условиях ее акцепта или отказа либо признания таковым действий или бездействий в случае реализации преимущественного права участников при отчуждении доли третьим лицам.

Исходя из текста извещения (оферты) от 04.05.2012, условия об обязательном нотариальном удостоверении сделки с истцом она не содержит. Ответчик ставит ООО "ПК-Терминал" в лице его руководителя в известность о том, что намерен продать долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ПК-Терминал" третьему лицу за цену 20 000 000 руб.

Извещение (оферта) от 04.05.2012 является предложением, которое ответчикадресовал ООО "ПК-Терминал", как лицу, обладающему преимущественным правом покупки доли. То есть данное письмо является офертой, предложением от ответчика приобрести долю в уставном капитале Общества.

Извещение (оферта) ответчика от 04.05.2012 соответствует требованиям пункта 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации: ООО "ПК-Терминал" получило от ответчика предложение воспользоваться преимущественным правом покупки принадлежащей последней доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПК-Терминал", и приобрести всю принадлежавшую ответчику долю, размер которой третьим лицам был хорошо известен, за 20 000 000 руб.

Иными словами, ООО "ПК-Терминал" в лице руководителя, одновременно, являющегося участником данного Общества, получил от ответчика оферту.

Извещение (оферта) ответчика от 04.05.2012, направленное в адрес ООО "ПК-Терминал" на имя руководителя Общества, которое было получено 16.05.2012, является безусловным акцептом оферты о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом от 04.06.2012, согласно пункту 6.5.8.Устав.

В установленный законом тридцатидневный срок с момента получения оферты, участники Общества не направили ответчику соответствующих писем, сообщив о желании воспользоваться своим преимущественным правом и приобрести принадлежащую ответчику долю в уставном капитале ООО "ПК-Терминал" на условиях оферты. Участник ООО "ПК-Терминал" Богатырев А.А. в предусмотренный законом срок своим преимущественным правом не воспользовался, в связи с чем, утратил данное право.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в силу части 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью последствием нарушения преимущественного права покупки доли является перевод в судебном порядке по требованию участника общества прав и обязанностей покупателя по сделке.

В связи с чем, законом не предусмотрено признание сделки недействительной при нарушении права преимущественной покупки доли уставного капитала общества.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Богатырева А.А. на вопрос суда: готов ли Богатырев А.А. приобрести спорную долю по цене, определенной в договоре – 20 миллионов рублей, ответила отрицательно. Указанное обстоятельств свидетельствует об отсутствии юридически значимого интереса у Богатырева А.А. по оспариваю сделки, совершенной с нарушением преимущественного права, поскольку он не желает принимать на себя обязанности по уплате цены, определенной условиями договора, хотя при совершении сделки по передаче доли в уставном капитале общества стоимость доли и другие условия ее продажи участник-продавец определяет самостоятельно.

Устав ООО "ПК-Терминал" не содержит положений, регламентирующих определение цены доли участника в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи, в связи с чем, ответчик воспользовался своим правом продать принадлежащую ему долю по установленной им цене в размере 3 333 руб.

Спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале от 06.07.2012 был подписан обеими сторонами договора без замечаний, что свидетельствует о достижении соглашения между Паршиковым А.Г. и Асланян А.Э. по существенным условиям сделки.

Волеизъявление сторон удостоверяется личными подписями сторон, что не оспаривается, ни истцом, ни ответчиком. Указанный договор был реально исполнен.

На основании изложенного суд первой инстанции расценил как действия, так бездействия ответчика как уклонение по соблюдению нотариального порядка удостоверению сделки, в частности, предоставление истцу документов, необходимых для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПК-Терминал" от 06.07.2012, полученных им в ходе рассмотрения дела №А53-27192/2012, притом, что данный договор купли-продажи исполнен истцом (сторонами сделки), суд считает, что имеются основания для признания спорного договора купли-продажи доли от 06.07.2012 действительным, в соответствии с пунктом 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 29 мая 2014 года по делу № А53-26902/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий                                                                       В.В. Галов   Судьи                                                                                                    О.Г. Ломидзе                                                                                                                 М.Н. Малыхина