Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2010 n 15АП-10754/2009 по делу n А32-22568/2008-48/293 По делу о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 марта 2010 г. N 15АП-10754/2009
Дело N А32-22568/2008-48/293
Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ильиной М.В.
судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
Решетниковым Р.А.,
при участии:
от ответчика ИП Бульба А.Н. - Бульба С.Н. по доверенности от 04.02.2010, Путиловского А.И. по доверенности от 18.03.2010,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Бульба Александры Николаевны
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29 сентября 2009 года по делу N А32-22568/2008-48/293,
принятое в составе судьи Садовникова А.В.,
по иску СПК колхоз "Бжедуховский", г. Майкоп
к индивидуальному предпринимателю Бульба Александре Николаевне, г. Белореченск
СКПК "АгроАльянс", г. Белореченск
о признании договора недействительным,
установил:
сельскохозяйственный производственный кооператив коопхоз "Бжедуховский" (далее - СПК коопхоз "Бжедуховский") обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю Бульба Александре Николаевне (далее - ИП Бульба А.Н.) и сельскохозяйственному кредитному потребительскому кооперативу "АгроАльянс" (далее СКПК "АгроАльянс") о признании недействительным договора купли-продажи от 27.07.2006 г., применении последствий недействительности договора от 27.07.2006 г., взыскании с ИП Бульба А.Н. в пользу СПК коопхоз "Бжедуховский" 964800 руб., взыскании с СПК коопхоз "Бжедуховский" в пользу ИП Бульба А.Н. 140000 руб. От требований о признании недействительным соглашения о внесении имущества в качестве дополнительного паевого взноса от 19.09.2007 г. и аннулировании записи о праве собственности СКПК "АгроАльянс" на спорное имущество в ЕГРП истец отказался (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований, л.д. 86, 115 - 116 т. 2).
Исковые требования мотивированы тем, что договор купли-продажи заключен с нарушением ст. ст. 21, 22 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" поскольку отсутствуют доказательства проведения и принятия общим собранием членов кооператива решения о продаже имущества. Оспариваемый договор прикрывает сделку дарения, т.к. имущество реализовано по существенно заниженной стоимости, является недействительным в силу п. 2 ст. 170, п. 4 ст. 575 ГК РФ. В соответствии со ст. 167 ГК РФ последующие сделки с имуществом, приобретенным по ничтожной сделке, также являются недействительными.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2009 г. в иске к СКПК "АгроАльянс" отказано в связи с отсутствием требований к указанному ответчику после уточнения иска. Договор купли-продажи от 27.07.2006 г., заключенный между Бульба А.Н. и СПК коопхоз "Бжедуховский" признан недействительным. Суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка ничтожна, поскольку заключена с нарушением требований ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации". Кроме того, сделка совершена с нарушением принципа эквивалентности в гражданско-правовых отношениях (ст. 423 ГК РФ), прикрывает собой договор дарения в той части, которая не покрывается платой за имущество (п. 2 ст. 170, п. 4 ст. 575 ГК РФ). Положения ст. 180 ГК РФ суд посчитал неприменимыми, ввиду невозможности установления объектов, которые были оплачены и объектов переданных безвозмездно. Исходя из того, что ИП Бульба А.Н. не является собственником имущества и его возврат невозможен, суд применил реституцию в виде взыскания в пользу истца стоимости имущества, а в пользу ответчика, уплаченных по договору денежных средств.
ИП Бульба А.Н. обжаловала решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2009 г. в установленном гл. 34 АПК РФ порядке, просила судебный акт отменить. Жалоба мотивирована тем, что факт уплаты продавцу покупной цены имущества установлен судом, наличие эквивалентности в рамках спора о признании договора недействительным в силу ст. ст. 168 - 170 ГК РФ, правового значения не имеет. В соответствии со ст. ст. 421, 424 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, субъекты предпринимательской деятельности действуют на свой риск с целью получения прибыли. ИП Бульба А.Н. было невыгодно приобретать спорный объект по цене более 140000 руб. Положения ст. 572 ГК РФ применены необоснованно, т.к. намерение передать имущество в качестве дара отсутствовало, напротив, волеизъявление сторон направлено на совершение возмездной сделки. Действительность и законность сделки была предметом исследования в рамках дела N А32-22050/2006-41/460 по иску ИП Бульба А.Н. о признании права собственности на спорные объекты недвижимости. Под видом двухсторонней реституции суд фактически удовлетворил не только иск о признании сделки недействительной, но также и требование имущественного характера, не оплаченного государственной пошлиной. ИП Бульба А.Н., действуя разумно и добросовестно при заключении оспариваемого договора купли-продажи, не могла знать об ограничении полномочий председателя СПК "Бжедуховский". К спорным отношениям необходимо было применять положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающий оспоримый характер сделки, заключенной руководителем юридического лица при наличии ограничений его полномочий.
В судебном заседании представители ИП Бульба А.Н. апелляционную жалобу поддержали, просил отменить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2009 г., в иске отказать. Заявили ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы для определения действительной рыночной стоимости спорных зданий, расположенных по адресу: Белореченский район, ст. Бжедуховская, ул. Комсомольская, на момент заключения договора от 27.07.2006.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ, дело рассмотрено в порядке апелляционного производства в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между СПК коопхоз "Бжедуховский" (продавец) и Бульба А.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 27.07.2006 (т. 1, л.д. 46), по условиям которого покупатель приобрел в собственность следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Краснодарский край, Белореченский район, ст. Бжедуховская, ул. Комсомольская:
здание нежилого назначения (столярный цех литер А), инвентарный номер 18675, общей площадью 373,2 кв. м 1970 года постройки:
здание нежилого назначения (цементный склад литер Б), инвентарный номер 28675, общей площадью 109,2 кв. м, 1970 года постройки.
Согласно пункту 5 договора купли-продажи от 27.07.2006 стоимость отчуждаемого имущества установлена сторонами в размере 140000 рублей.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.10.2006 по делу N А32-22050/2006-41/640 за Бульба А.Н. признано право собственности на спорное недвижимое имущество, приобретенное у СПК коопхоз "Бжедуховский" на основании договора от 27.07.2006. Суд установил, что Бульба А.Н. согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам N 39, 40, 41 уплатила 140000 руб. по договору купли-продажи от 27.07.2006. Фактическая передача покупателю спорного недвижимого имущества осуществлена сторонами (т. 1, л.д. 96).
Свидетельствами о государственной регистрации права от 25.12.2006 серии 23-АВ N 146569, 146569 подтверждается государственная регистрация права собственности Бульба А.Н. на спорные объекты недвижимости (столярный цех литер А площадью 373,2 кв. м и цементный склад литер Б площадью 109,2 кв. м), расположенные по адресу: Краснодарский край, Белореченский район, ст-ца Бжедуховская, ул. Комсомольская (т. 2, л.д. 39 - 40).
На основании соглашения от 19.09.2007 Бульба А.Н. внесла спорное недвижимое имущество в качестве дополнительного паевого взноса в СКПК "АгроАльянс" (т. 1, л.д. 91).
Выписками из ЕГРП от 07.08.2008 подтверждается государственная регистрация права собственности СКПК "АгроАльянс" на столярный цех литер А площадью 373,2 кв. м и цементный склад литер Б площадью 109,2 кв. м, расположенные по адресу: Краснодарский край, Белореченский район, ст-ца Бжедуховская, ул. Комсомольская (т. 1, л.д. 64 - 65).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-26139/2006-27/2562-Б от 13.06.2007 СПК коопхоз "Бжедуховский" признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Водяхин С.Л. (т. 1, л.д. 43).
Полагая, что договор купли-продажи от 27.07.2006 заключен с нарушением требований Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, СПК коопхоз "Бжедуховский" обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении такой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.
Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Следовательно, обязательным признаком договора дарения является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.
Между тем, из договора купли-продажи от 27.07.2006 не усматривается намерения сторон по передаче имущества в качестве дара. Из пунктов 1 и 5 договора купли-продажи от 27.07.2006 следует, что он является возмездным, поскольку обязанности продавца передать спорное имущество корреспондирует встречное обязательство покупателя оплатить данное имущество в согласованном сторонами размере.
Кроме того, в данном случае, действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: спорное недвижимое имущество было передано продавцом покупателю и оплачена последним в соответствии с условиями договора. Право собственности Бульба А.Н. на спорые объекты недвижимости было зарегистрировано в ЕГРП в установленном законом порядке. Доказательства того, что при исполнении спорного договора купли-продажи действия сторон были направлены на создание правовых последствий дарения в материалах дела отсутствуют.
При таких обстоятельствах, сама по себе реализация спорных объектов недвижимости по цене ниже рыночной не свидетельствует о намерении сторон заключить договор дарения спорных объектов недвижимости, поскольку в силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Цена договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, заключенного сторонами, с учетом статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является нормативно установленной, в связи с чем, определяется сторонами на основании принципа свободы договора.
Таким образом, при наличии встречного обязательства покупателя оплатить товар, договор купли-продажи не может быть признан дарением. Правовая позиция сформирована в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 30 июня 2009 года N 1054/09 и от 30 июня 2009 года N 1566/09.
Однако, выводы суда первой инстанции о ничтожности договора аренды от 27.07.2006, в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как прикрывающего договор дарения между коммерческой организацией и индивидуальным предпринимателем, не привели к принятию неправильного решения ввиду следующего.
Из материалов дела усматривается, что по договору купли-продажи от 27.07.2006 Бульба А.Н. были переданы принадлежащие СПК "Бжедуховский" здания столярного цеха и цементного склада, которые в соответствии с пунктом 5 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденного Приказом Минфина России от 30.03.2001 N 26н, входят в состав основных средств предприятия.
В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона Российской Федерации от 08 декабря 1995 года N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решения по вопросу отчуждения земли и основных фондов кооператива, их приобретения, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.
В соответствии со статьей 38 Федерального Закона "О сельскохозяйственной кооперации" сделки кооператива, которые не связаны с отчуждением земельных участков и основных средств производства кооператива или их приобретением, на сумму, размер которой составляет до 10 процентов общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 15 процентов, - по решению наблюдательного совета кооператива, от 15 до 20 процентов, - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива или по решению общего собрания членов кооператива, свыше 20 процентов, - по решению общего собрания членов кооператива. Следовательно, сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.
В силу императивного
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2010 n 15АП-1070/2010 по делу n А53-25111/2009 По делу об отмене решения антимонопольного органа о нарушении, допущенном при проведении открытого конкурса на право заключения государственного контракта.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области  »
Читайте также