Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2009 по делу n А53-12914/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

порядке не оспорена.

В силу п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу абзаца 3 пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пункта 2 статьи 33 Устава ОАО «Новочеркасскгоргаз» (л.д.73) единоличный исполнительный орган общества уполномочен действовать от имени общества без доверенности, в том числе представлять его интересы и совершать сделки. Между тем, в статье 31 Устава ОАО «Новочеркасскгоргаз» отсутствуют положения о наделении председателя совета директоров общества подобными полномочиями, ввиду чего доводы истцов о необходимости подписания такого договора председателем совета директоров ОАО «Новочерксскгоргаз» противоречат положениям устава общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истцов о подписании договора аренды № 767/07 от 03.12.07 со стороны ОАО «Новочеркасскгоргаз» неуполномоченным лицом.

В удовлетворения требований Голубова С.А. и Голубова А.А. об обязании ОАО «Новочеркасскгоргаз» выкупить принадлежащие истцам акции предприятия надлежит отказать ввиду следующего.

Пункт 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» содержит закрытый перечень случаев, когда акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций:

в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 указанного Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Между тем, дополнительное соглашение №3 от 15.01.2007, которым оформлено предоставление в аренду спорного имущества не связано с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества ОАО «Новочеркасскгоргаз», переданного в аренду, следовательно, не является крупной сделкой.

При таких обстоятельствах у истцов отсутствует право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. В удовлетворении исковых требований в указанной части отказано обоснованно.

Доводы истцов о том, что в результате совершения сделки по передаче в аренду газопроводов деятельность предприятия фактически прекратилась, что повлекло исключение ответчика из реестра естественных монополий, не подтверждаются материалами дела.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.11.2008 по делу № А53-12914/2008-С1-8 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                         М.В. Ильина

Судьи                                                                                                           В.В. Галов

М.Н. Малыхина