Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2009 по делу n А32-20537/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-20537/2008

18 марта 2009 г.                                                                                  15АП-1296/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2009 г.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ванина В.В.

судей Пономаревой И.В., Ехлаковой С.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абраменко Р.А.

при участии:

от ЗАО "М-ТЕКС": директор Каспаров Рубен Меликович, паспорт, на основании протокола № 19 от 21 мая 2008 года и приказа № М-20; Якухина Евгения Семеновна, паспорт, по доверенности от 03.03.2009г.

от ООО "Краснодарская ткацкая фабрика": Захаров Дмитрий Владимирович, паспорт, по доверенности от 12.11.2008г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "М-ТЕКС" и общества с ограниченной ответственностью "Краснодарская ткацкая фабрика"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11 января 2009 года по делу № А32-20537/2008

по иску закрытого акционерного общества "М-ТЕКС"

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Краснодарская ткацкая фабрика"

о взыскании 4 809 214 руб. 43 коп.

принятое судьей Рудик З.В.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "М-ТЕКС" (далее – ЗАО "М-ТЕКС", истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Краснодарская ткацкая фабрика" (далее - ООО "Краснодарская ткацкая фабрика", ответчик) о взыскании 4 809 214 руб. 43 коп. долга за поставленное волокно и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истцом в порядке ст. 49 АПК РФ было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому ЗАО "М-ТЕКС" просило взыскать с ООО "Краснодарская ткацкая фабрика" 3 942 841 руб. долга, 706 657 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Изменение исковых требований принято судом.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11 января 2009 года с ООО "Краснодарская ткацкая фабрика" в пользу ЗАО "М-ТЕКС" взыскано 3 942 841 руб. 26 коп. основного долга, 706 657 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Распределены расходы по уплате госпошлины, которая уменьшена судом по ходатайству ответчика.

Мотивируя решение, суд первой инстанции указал, что ответчик свои обязательства по договору исполнил ненадлежащим образом, полученный товар оплатил частично, в связи с чем у него перед истцом образовалась задолженность в размере 3 942 841 руб. 26 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2007г.

Не согласившись с принятым решением ЗАО "М-ТЕКС" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда Краснодарского края изменить в части взыскания госпошлины по иску. Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции необоснованно уменьшена госпошлина по иску, взысканная с ответчика в доход федерального бюджета, так как никаких ходатайств ответчиком заявлено не было, равно как и не было представлено доказательств, подтверждающих тяжелое финансовое положение для уменьшения размера подлежащей взысканию госпошлины.

Не согласившись с принятым решением ООО "Краснодарская ткацкая фабрика" также подало апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда Краснодарского края отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то обстоятельство, что судом первой инстанции не было учтено, что в договоре от 14.02.2002г. вместо ответчика указано другое лицо, также неверно указаны банковские реквизиты. Заявитель апелляционной жалобы также указывает, что в доверенностях на получение товара в графе «на получение» указан не ЗАО «М-ТЕКС», а другие организации. ООО "Краснодарская ткацкая фабрика" в качестве довода апелляционной жалобы указывает на то обстоятельство, что данная сделка является крупной, соответственно она не могла быть совершена без одобрения уполномоченного органа (совет директоров или общее собрание акционеров).

ЗАО «М-ТЕКС» в отзыве на апелляционную жалобу ООО "Краснодарская ткацкая фабрика" указало на несостоятельность доводов апелляционной жалобы. Просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указало, что в решении суда дана должная правовая оценка всем сложившимся между сторонами обстоятельствам.

ООО "Краснодарская ткацкая фабрика" отзыва на апелляционную жалобу ЗАО «М-ТЕКС» не представило.

В судебном заседании представители ЗАО «М-ТЕКС» и представитель ООО "Краснодарская ткацкая фабрика" поддержали свои позиции по данному делу. Стороны изложили доводы апелляционных жалоб. ЗАО «М-ТЕКС» просило решение суда первой инстанции изменить в части взыскания госпошлины по иску, ООО "Краснодарская ткацкая фабрика" просило решение суда отменить.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзыва, выслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14 февраля 2002 года между ЗАО «М-ТЕКС» (продавец) и ООО "Краснодарская ткацкая фабрика" (покупатель) был заключен договор № ПР-МТ-КРАСН-02, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю пряжу ткацкую на условиях франко-склад фабрики изготовителя, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях договора. Количество, цена, линейная плотность и текс (номер) товара указываются в спецификациях (п. 1.1 Договора).

Дополнительным соглашением от 14 января 2005 года к договору № ПР-МТ-КРАСН-02 от 14 февраля 2002 года стороны установили, что договор от 14 февраля 2002 года вступает в силу с момента его подписания и действует до 31 декабря 2005 года.

25 декабря 2006  года стороны заключили еще дополнительное соглашение к договору № ПР-МТ-КРАСН-02 от 14 февраля 2002 года, согласно которому стороны установили, что договор от 14 февраля 2002 года вступает в силу с момента его подписания и действует до 31 декабря 2007 года.

В спецификациях к договору, имеющихся в материалах дела, сторонами оговорено наименование продукции, количество и цена поставляемого товара.

Во исполнение обязательств по договору № ПР-МТ-КРАСН-02 от 14 февраля 2002 года ЗАО «М-ТЕКС» регулярно производило поставку пряжи Покупателю в порядке и на условиях, указанных в договоре. Оплата за поставленный товар в полном размере и в установленный договором срок произведена не была. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ЗАО «М-ТЕКС» в арбитражный суд с настоящим иском.

Анализируя условия заключенного сторонами договора, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что по своей правовой природе названный договор является договором поставки, отношения по которому регулируются параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации  покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В подтверждение поставки и принятия товара ответчиком в материалы дела представлены товарные накладные № ПР-694 от 29.11.2005г., № ПР-717 от 15.12.2005г., № ПР-155/1 от 15.06.2006г., № ПР-255 от 07.09.2006г., № ПР-Ф-073  от 13.03.2007г., № ПР-134 от 14.05.2007г., № ПР-188 от 25.07.2006г.,  подписанными сторонами и скрепленными печатями организаций.

Всего по указанным накладным ЗАО «М-ТЕКС» поставило ООО "Краснодарская ткацкая фабрика" пряжи на сумму 4 644 637 руб.  50 коп.

Ответчик свои обязательства по договору исполнил ненадлежащим образом, полученный товар оплатил частично в связи, с чем у него перед истцом образовалась задолженность в размере 3 942 841 руб. 26 коп.

Кроме того, сторонами был составлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2007г., согласно которому задолженность ответчика перед ЗАО «М-ТЕКС» составляет 3 949 841 руб. 26 коп., подписанный сторонами без разногласий.

В материалах дела имеется письмо ООО "Краснодарская ткацкая фабрика" от 17 января 2008 года № 1, согласно которому ответчик признал задолженность в размере 3 949 738 руб. 30 коп. перед ЗАО «М-ТЕКС» (т. 2 л.д. 144).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Ответчиком иных доказательств, подтверждающих оплату поставлено товара в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о взыскании с ООО "Краснодарская ткацкая фабрика" задолженности в размере 3 942 841 руб. 26 коп. за поставленный закрытым акционерным обществом «М-ТЕКС» товар.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Краснодарская ткацкая фабрика" о том, что в договоре от 14.02.2002г. вместо ответчика указано другое лицо, а также неверно указаны банковские реквизиты, судом апелляционной инстанции отклоняется. Как следует из содержания договора № ПР-МТ-КРАСН-02 от 14 февраля 2002 года покупателем является именно ООО "Краснодарская ткацкая фабрика", так как указан его ИНН. Указание в содержащемся в тексте договора наименовании покупателя на его учредителя - Краснодарскую краевую организацию Общероссийской организации «Всероссийское общество инвалидов», выразившееся в указании аббревиатуры «ККОО ВОИ» в фирменном наименовании  ООО "Краснодарская ткацкая фабрика", не исключает возможности индивидуализации последнего как субъекта спорных отношений.  Указание неверных банковских реквизитов сторон не влияет на действительность договора. Кроме того, накладными подтверждается, что товар был поставлен ответчику и принят им. В материалах дела имеется акт сверки, согласно которому именно у ООО «Краснодарская ткацкая фабрика» имеется задолженность перед ЗАО «М-ТЕКС». Также суд апелляционной инстанции отмечает, что указав в качестве довода апелляционной жалобы ООО «Краснодарская ткацкая фабрика» на то обстоятельство, что совершенная сделка является крупной и требует одобрения со стороны уполномоченного органа, ответчик тем самым признал, что данный договор № ПР-МТ-КРАСН-02 от 14 февраля 2002 года был заключен именно с ООО «Краснодарская ткацкая фабрика».

Довод о том, что договор № ПР-МТ-КРАСН-02 от 14 февраля 2002 года  является крупной сделкой, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года № 19 сказано, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции.

Как следует из статьи 2.3 устава ООО «Краснодарская ткацкая фабрика» к основным целям общества отнесено в числе прочего производство готовых тканей крашеных и суровых, их переработки и реализации, а также производство и реализация товаров народного потребления, в том числе швейного производства. С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что договор № ПР-МТ-КРАСН-02 от 14 февраля 2002 года, предметом которого являлась поставка пряжи, относятся к числу сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Краснодарская ткацкая фабрика».

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что согласно п. 5 ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 указанного закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Оспоримые сделки недействительны только в силу судебного признания. Ответчик не заявлял требование о признании договора № ПР-МТ-КРАСН-02 от 14 февраля 2002 года недействительным в установленном законом порядке.

ООО «Краснодарская ткацкая фабрика» в качестве довода апелляционной жалобы также указывает, что в доверенностях на получение товара в графе «на получение» указан не ЗАО «М-ТЕКС», а другие организации. Данный довод подлежит отклонению.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, несмотря на то, что в некоторых доверенностях указано на получение товара не от ЗАО «М-ТЕКС», а от иных организаций, при сопоставлении