Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2009 по делу n А32-20964/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

11

А32-20964/2008

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Донудело № А32-20964/2008-15/324

22 апреля 2009 г.15АП-2476/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2009 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Авдониной О.Г.,

судей Величко М.Г., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповым А.А.,

при участии:

истца Антонова В.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Антонова Валерия Борисовича

на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 24 февраля 2009 года по делу № А32-20964/2008-15/324

по иску индивидуального предпринимателя Антонова Валерия Борисовича

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Ахтарский рыбокомбинат»

при участии третьего лица Управления Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю

о признании недействительным зарегистрированного права собственности, о признании права собственности на объекты недвижимого имущества и об обязании зарегистрировать данное право,

принятое в составе судьи Коняхиной Е.И.,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Антонов Валерий Борисович (далее –Антонов В.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ахтарский рыбокомбинат» (далее –ООО «Ахтарский рыбокомбинат», ответчик) о признании недействительным зарегистрированного права собственности на Садковский участок в части магистрального сбросного канала и здания насосной станции перекачки сточной воды лит. «Г1», расположенных по адресу: Краснодарский край, Приморско-Ахтарский район, х. Садки, Садковский участок, о признании права собственности на магистральный сбросной канал Садковского участка и здание насосной станции перекачки сточной воды лит. «Г1», об обязании регистрационной службы зарегистрировать право собственности на указанное имущество.

Исковые требования мотивированы тем, что 29.05.2000 истец на основании договора купли-продажи, заключённого с ОАО «Голубая Нива», приобрёл магистральный сбросной канал и здание насосной станции перекачки сточной воды лит. «Г1».

При обращении в регистрационную службу 06.06.2000 истцу было отказано в государственной регистрации перехода права собственности на указанное имущество, в связи с отсутствием документов, подтверждающих прохождение в отношении объектов недвижимости государственной экологической экспертизы.

После получения данного заключения истец повторно обратился в регистрационную службу за государственной регистрацией права собственности на спорное имущество, однако ввиду отсутствия заявления ОАО «Голубая Нива» на осуществление регистрации перехода права собственности к истцу, последнему вновь было отказано в осуществлении такой регистрации.

В 2006 году истцу стало известно, что собственником Садковского рыбоводного участка и Садковского рыбопитомника, в состав которых входит, в том числе, спорное имущество, и которое ранее принадлежало ОАО «Голубая Нива», является ООО «Ахтарский рыбокомбинат».

Основанием для государственной регистрации права собственности ООО «Ахтарский рыбокомбинат» стали: решение собрания учредителей по созданию юридического лица от 19.01.1999, решение заседания совета директоров ОАО «Голубая Нива» от 20.01.1999, акт приёма-передачи от 22.01.1999.

Истец полагает, что ООО «Ахтарский рыбокомбинат» безосновательно приобрёл спорное имущество, так как заседание совета директоров ОАО «Голубая Нива» 20.01.1999 не проводилось, решение о передаче имущества в уставной капитал ООО «Ахтарский рыбокомбинат» не принималось, акт приёма-передачи имущества от 22.01.1999 истец подписать не мог, так как не обладал необходимыми полномочиями.

Само имущество в уставный капитал ООО «Ахтарский рыбокомбинат» не вносилось, так как последнее было создано 22.11.1999, то есть через 10 месяцев от даты акта приёма-передачи имущества от 22.01.1999.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2009 в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано в полном объёме.

Судебный акт мотивирован тем, что истцом пропущен срок исковой давности для предъявления заявленного иска, не имеется оснований для признания недействительным зарегистрированного права собственности ответчика и для признания права собственности за истцом.

Суд первой инстанции указал, что из содержания искового заявления о передаче части Садковского рыбоводного участка и Садковского рыбопитомника, поданного ИП Антоновым В.Б. в суд общей юрисдикции, следует, что о факте государственной регистрации права собственности на указанное имущество за ООО «Ахтарский рыбокомбинат» истец должен был узнать не позднее даты подписания им соглашения с обществом об определении его доли уставного капитала в натуре, то есть не позднее 21.12.2002. В связи с этим, трехлетний срок исковой давности для заявления требования о признании недействительным зарегистрированного права собственности истёк в июне 2005 года, в то время, как настоящий иск был подан истцом только в 2008 году.

Суд также указал, что, полагая себя участником ОАО «Голубая Нива», истец в силу положений Федерального закона Российской Федерации № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее –Закон № 208-ФЗ), действуя разумно и добросовестно, должен был проявлять интерес к деятельности общества, имел реальную возможность получить информацию о принимаемых общим собранием участников общества решениях, о сделках, совершаемых обществом, и обстоятельствах их совершения.

Суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что к требованию о признании недействительным зарегистрированного права, связанному с одновременным признанием права собственности на имущество за истцом, применяется общий срок исковой давности.

Пропуск истцом данного срока в силу положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования, при этом у суда не имеется дополнительной необходимости устанавливать наличие оснований для признания зарегистрированного права недействительным.

Суд первой инстанции указал, что законность основания приобретения ООО «Ахтарский рыбокомбинат» Садковского рыбоводного участка и Садковского рыбопитомника являлась предметом судебного разбирательства в ходе рассмотрения арбитражными судами дела № А32-10193/2008-62/161. Установленное судебными актами, вынесенными по указанному делу, отсутствие оснований для признания недействительными оснований для регистрации права ООО «Ахтарский рыбокомбинат» не подлежит повторному доказыванию или оспариванию теми же лицами в другом деле.

При отсутствии основания для удовлетворения искового требования о признании недействительным зарегистрированного права собственности за ООО «Ахтарский рыбокомбинат», отсутствует основание для удовлетворения требования о признании права собственности на спорное имущество за истцом.

С принятым судебным актом не согласился ИП Антонов В.Б., в порядке, определённом положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, заявленный иск удовлетворить.

Жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции при вынесении решения по делу не дал надлежащей оценки тому обстоятельству, что истец приобрёл спорное имущество по договору купли-продажи от 29.05.2000, который, в свою очередь, был заключён на основании положений пункта 6 договора аренды от 20.01.1999, заключённого с ОАО «Голубая Нива».

До 2005 года истец уплачивал налоги за спорное имущество, пользовался им, то есть был фактическим собственником имущества.

Суд первой инстанции не дал правовой оценки тому обстоятельству, что 20.01.1999 было составлено два взаимоисключающих документа: договор аренды с правом выкупа спорного имущества истцом и протокол совета директоров ОАО «Голубая Нива», который явился основанием для государственной регистрации права собственности ООО «Ахтарский рыбокомбинат» на весь Садковский рыбоводный участок и Садковский рыбопитомник.

Суд первой инстанции не принял во внимание, что истец своевременно обратился в регистрирующий орган для государственной регистрации права собственности на спорное имущество, а также то, что отказ в такой регистрации был вызван необходимостью представления экологической экспертизы.

Суд первой инстанции мотивировал своё решение исключительно со ссылкой на пропуск истцом срока исковой давности, при этом, в ходе рассмотрения дела ИП Антоновым В.Б. заявлялось мотивированное ходатайство о восстановлении данного срока.

Суд не привлёк к участию в деле конкурсного управляющего ОАО «Голубая Нива», отказал в вызове свидетеля Пидченко В.И.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не исследовал вопрос о наличии либо отсутствии подлинного соглашения от 21.12.2002, заключённого между ООО «Ахтарский рыбокомбинат» и ИП Антоновым В.Б., которым была определена действительная доля истца в уставном капитале общества.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ИП Антонов В.Б. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить.

ООО «Ахтарский рыбокомбинат», УФРС по КК явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, будучи надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

В отношении указанных лиц дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ОАО «Голубая Нива» было создано в ходе приватизации государственного предприятия «Ахтарский рыбокомбинат».

На основании акта приватизации за ОАО «Голубая Нива» на праве собственности был закреплён имущественный комплекс ГУ «Ахтарский рыбокомбинат», в том числе имущество Садковского участка рыбокомбината, в состав которого включалось спорное имущество: магистральный сбросной канал и насосная станция перекачки сточной воды (т. 1 л.д. 73-90).

20.01.1999 между ОАО «Голубая Нива» (арендодатель) и Антоновым Б.И. (арендатор) подписан договор аренды. По условиям данного договора арендатору сроком на 49 лет был передан в аренду магистральный сбросной канал Садковского участка, условиями договора также было закреплено право арендатора выкупить в собственность арендуемое имущество.

Пунктом 6 договора аренды закреплялась возможность, в силу которой магистральный сбросной канал, здание насосной станции лит. «Г1» (без оборудования), аванкамеру, головной шлюз с прилегающим участком мог выкупить в собственность не арендатор, а его сын –Антонов В.Б. (т. 1 л.д. 19).

29.05.2000 между ОАО «Голубая Нива» и Антоновым В.П. подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого истец приобрёл магистральный сбросной канал и насосную станцию перекачки сточной воды лит. «Г1» Садковского участка (т. 1 л.д. 25).

Вместе с тем, переход права собственности к истцу на указанное имущество в установленном законом порядке зарегистрирован не был, что не отрицается самим Антоновым В.П.

В свою очередь, 04.06.2002 за ООО «Ахтарский рыбокомбинат» зарегистрировано право собственности на Садковский рыбоводный участок и Садковский рыбопитомник, о чём ответчику выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 23-АА № 629404 (т. 1 л.д. 112).

Учитывая, что магистральный сбросной канал и насосная станция перекачки сточной воды лит. «Г1» входят в состав Садковского рыбоводного участка и Садковского рыбопитомника, регистрация на указанное имущество права собственности ООО «Ахтарский рыбокомбинат» явилась основанием для обращения истца с настоящим иском.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 2 Федерального закона Российской Федерации от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее –Закон № 122-ФЗ) государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что оспаривание зарегистрированного права собственности предполагает оспаривание правового основания такой регистрации. В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истце лежит обязанность по доказыванию отсутствия данного основания государственной регистрации права собственности либо недействительности сделки, на основании которой ответчик зарегистрировал своё право.

Как следует из свидетельства о государственной регистрации права собственности ООО «Ахтарский рыбокомбинат», основаниями государственной регистрации права ответчика явились: решение собрания учредителей по созданию юридического лица от 19.01.1999, решение заседания совета директоров ОАО «Голубая нива» от 20.01.1999, акт приёма-передачи от 22.01.1999.

При вынесении решения суд первой инстанции обоснованно указал, что вопрос о действительности решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Голубая нива» от 19.01.1999г. о передаче в уставный капитал ООО «Ахтарский рыбокомбинат» Садковского рыбоводного участка, Садковского рыбопитомника, оформленного протоколом от 19.01.1999, протокола совета директоров ОАО «Голубая нива» от 20.01.1999, акта приёма-передачи Садковского рыбоводного участка, Садковского рыбопитомника от 20.01.1999, являлся предметом судебного разбирательства по делу № А32-10193/2008-62/161.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27 августа 2008 года по делу № А32-10193/2008-62/161 в удовлетворении иска о признании недействительными указанных оснований для государственной регистрации права собственности ООО «Ахтарский рыбокомбинат»