Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2009 по делу n А32-22235/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Арбитражного суда Краснодарского края от 19.09.2005 года прекращено производство по делу №А32-14329/2005-44/183-Б по заявлению ООО «Трэйдер» о несостоятельности ООО «Ейск-Аэро».

Полагая, что Борисенко С.Г. был не вправе передавать долю по договору дарения от 07.07.2008, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.10.2008 по делу № А32-7015/2007-17/158 признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о Кукулиеве Я.Ш. как участнике ООО «Ейск-Аэро» с долей в размере 45 %, внесенная в ЕГРЮЛ 28.07.2004. Арбитражный суд установил, что договор купли-продажи доли от 23.07.2004, заключенный между Абрамовым В.М. (от имени Борисенко С.Г.) и Кукулиевым Я.Ш. является ничтожным. Исключение записи из ЕГРЮЛ о Кукулиеве Я.Ш. как участнике ООО «Ейск-Аэро» с долей 45 % само по себе является восстановлением права Борисенко С.Г. на указанную долю в уставном капитале общества. В силу статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, данные обстоятельства носят обязательный характер.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2008 по делу № А32-18453/2006-39/555 установлено, что, применив последствия недействительности сделки путем признания недействительной записи в ЕГРЮЛ о Кукулиеве Я.Ш. как об участнике ООО «Ейск-Аэро» с долей 45%, суд при рассмотрении дела № А32-7015/2007-17/158 установил недействительность (ничтожность) сделки купли-продажи доли.

В силу статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения об учредителях (участниках) юридического лица, а также о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, такие сведения не носят правоустанавливающего характера.

По смыслу статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» момент возникновения (прекращения) у приобретателя доли прав участника  общества с ограниченной ответственностью связан с заключением соответствующей сделки и уведомлением общества о ее совершении, а не с моментом внесения записи в ЕГРЮЛ.

Наличие в ЕГРЮЛ сведений о Кукулиеве Я.Ш. как об участнике ООО «Ейск-Аэро» с долей 55% не имеет определяющего значения для решения вопроса о принадлежности истцу доли Борисенко С.Г. в размере 45%, поскольку сведения, вносимые в ЕГРЮЛ, носят заявительный, а не правоустанавливающий характер.

Учитывая правовую природу доли в уставном капитале как объекта гражданских прав, суд апелляционной инстанции считает, что права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят приобретателю с момента заключения соответствующей сделки, безотносительно обстоятельствам ее фактической передачи.

Между тем, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, договор купли-продажи от 23.07.2004 не породил правовых последствий в виде перехода к Кукулиеву Я.Ш. прав на долю в уставном капитале ООО «Ейск-Аэро» в размере 45%, принадлежащую Борисенко С.Г.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства прекращения прав Борисенко С.Г. на принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Ейск-Аэро» в размере 45%, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у Борисенко С.Г. полномочий по распоряжению спорной долей.

Доводы ООО «Ейск-Аэро» (в лице президента общества Брижак А.В.) о возмездности спорного договора дарения отклоняются судом, апелляционной инстанции, поскольку документальное подтверждение оплаты за переданную долю в материалы дела не представлено. Договор дарения от 07.07.2008 не содержит условия встречной передачи.

В материалы дела представлены уведомление конкурсного управляющего ООО «Ейск-Аэро» от Борисенко С.Г. о состоявшейся 07.07.2008 уступке доли третьему лицу и акт приема-передачи доли в уставном капитале ООО «Ейск-Аэро» от 07.07.2008 из которых следует, что на момент заключения оспариваемой сделки воля Борисенко С.Г. была направлена на отчуждение принадлежащей ему доли. Пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается. Доказательства того, что при заключении договора дарения от 07.07.2008 Борисенко С.Г. действовал недобросовестно, в материалах дела отсутствуют.

Доводы ООО «Ейск-Аэро» о нарушении установленной законом процедуры проведения собрания участников общества от 30.09.2008, а также о неисследовании судом первой инстанции протокола собрания участников общества от 24.09.2008 не имеют правового значения для рассмотрения спора о признании недействительным договора дарения от 07.07.2008.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2008 по делу № А32-22235/2008-62/336 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление суда вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                 М.В. Ильина

Судьи                                                                                                               О.Г. Ломидзе

М.Н. Малыхина