Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 по делу n А32-3724/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

                     

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-3724/2015

21 августа 2015 года                                                                          15АП-10918/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ереминой О.А. 

судей Барановой Ю.И., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юрченко Н.Н.

при участии:

от истца – представитель Логинова А.В. по доверенности 02.02.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.05.2015 по делу № А32-3724/2015

по иску Воронина А.И.

к ответчику - ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь"

при участии третьих лиц – ООО "Парус Агро Груп", Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в краснодарском крае

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами

принятое в составе судьи Суханова Р.Ю.

УСТАНОВИЛ:

Воронин Александр Ильич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь" о взыскании задолженности в размере 600000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 84425 рублей (с учетом увеличения размера требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – л.д. 79).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Парус Агро Груп» и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (определение от 31.03.2015 – л.д. 90-92).

Решением от 06.05.2015 иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскано 600000 рублей задолженности, 84425 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решение мотивировано тем, что истец включен в совет директоров ОАО ОПХ племенной завод «Ленинский путь» по распоряжению единственного акционера общества – Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае. На заседании совета директоров 30.05.2013 принято решение о распределении прибыли за 2012 год, в том числе выплате вознаграждения членам совета директоров, размер вознаграждения Воронина А.И. определен в сумме 600000 рублей. По распоряжению Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае № 309-р от 13.06.2013 на выплату вознаграждения членам совета директоров общества, не являющихся государственными служащими,  направлено 1980000 рублей. Поскольку Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом как единственный акционер ОАО «ОПХ племзавод «Ленинский путь» возложило на общество обязанность по выплате вознаграждения, иск заявлен правомерно. В связи с неисполнением обществом обязанности по выплате вознаграждения, к ответчику применена ответственность, предусмотренная статьей 395 Гражданского кодекса российской Федерации.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что обязанность по выплате члену совета директоров вознаграждения не предусмотрена законодательством. Решение данного вопроса не относится к компетенции совета директоров акционерного общества, выплата вознаграждения члену совета директоров относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В данном случае общее собрание членов совета директоров не проводилось. Распоряжение Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае № 93-р от 11.03.2014 не направлялось ответчику, данное распоряжение нарушает права акционера – ООО «Парус Агро Групп». В названном распоряжении отсутствует указание на выплату Воронину А.И. вознаграждения в размере 600000 рублей. По мнению заявителя, период взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами определен неправильно, период просрочки оплаты может быть определен с 12.03.2015.

Заявитель также указал на несоответствие расходов на оплату услуг представителя критерию разумности и соразмерности, а также на представление истцом в материалы дела незаверенных копий документов.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ОАО "ОПХ племенной завод "Ленинский путь" не явился. Общество о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.

Представитель истца в заседании доводы жалобы отклонил как несостоятельные по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель третьего лица – ООО «Парус Агро Груп» в судебное заседание не явился, отзыв не представил. Общество извещено о времени и месте рассмотрения дела  надлежащим образом.

Представитель третьего лица – Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, отзыв не представил. Теруправление извещено о судебном заседании надлежащим образом.

В судебном заседании апелляционной инстанции 13.08.2015 был объявлен перерыв до 20.08.2015 до 09 час. 40 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации.

После перерыва заседание продолжено без участия представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ОАО «ОПХ племзавод «Ленинский путь» создано путем реорганизации в форме преобразования 05.03.2008. Единственным акционером общества при его создании являлось Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц – л.д. 35-55).

Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае № 440-р от 25.06.2012 "О решениях годового общего собрания акционеров ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь", как единственного акционера общества, Воронин А.И. включен в совет директоров ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь".

На заседании совета директоров 30.05.2013 (протокол № 5 от 30.05.2013) принято решение о распределении прибыли общества за 2012 год, в том числе в виде вознаграждения членам совета директоров. Размер вознаграждения Воронину А.И. определен в размере 600000 рублей.

Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае от 13.06.2013 № 309-р утверждено распределение прибыли ОАО «ОПХ племзавод «Ленинский путь» на 2012 год, рекомендованное советом директором (протокол № 5 от 30.05.2013), утверждено прилагаемое Положение о выплате членам совета директоров открытого акционерного общества «ОПХ племзавод «Ленинский путь» (л.д. 22-30).

 Согласно пунктам 1.1, 1.10 Положения о выплате членам совета директоров ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь" вознаграждений и компенсаций (утверждено распоряжением Теруправления Росимущества в Краснодарском крае от 13.06.2013 № 309-р) членам совета директоров выплачивается вознаграждение. Выплата вознаграждений и компенсаций производится обществом единовременно в денежной форме в российских рублях не позднее одного месяца с даты проведения годового общего собрания акционеров общества.

Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае № 93-р от 11.03.2014 распоряжение № 309-р от 13.06.2013 дополнено пунктом 8 следующего содержания: «Направить на выплату вознаграждений членам Совета директоров ОАО "ОПХ племзавод "Ленинский путь", не являющихся государственными служащими, 1980000 рублей» (л.д. 10-11).

Поскольку вознаграждение Воронину А.И. за исполнение обязанностей члена совета директоров ОАО "ОПХ племзавод "Ленинский путь" не выплачено, Воронин А.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Корпоративные правоотношения между истцом и ответчиком регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об акционерных обществах", уставом общества, его внутренними локальными актами.

В соответствии со статьей 103 Гражданского кодекса Российской Федерации совет директоров (наблюдательный совет) является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.

Таким образом, деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства, следовательно, эти отношения являются гражданско-правовыми.

Согласно статье 64 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В пункте 1 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 3 "Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции")", утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 № 738, права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом. Решение общего собрания акционеров оформляется распоряжением агентства (Министерства или Управления делами Президента Российской Федерации). При этом не принимаются нормы Положения, касающиеся порядка и сроков подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае осуществляет от имени Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности.

На заседании совета директоров 30.05.2013 № 5 принято решение о выплате Воронину А.И. вознаграждение за осуществление функций члена совета директоров в 2012 году в размере 600000 рублей.

Ссылка заявителя жалобы на то, что решение вопроса о выплате вознаграждения члену совета директоров относится к исключительной компетенции общего собраний акционеров, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельная.

В данном случае решение о выплате вознаграждения члену совета директоров принято советом директоров, о чем свидетельствует протокол № 5 от 30.05.2013.

Согласно протоколу советом директоров рекомендовано общему собранию акционеров направить на выплату вознаграждений членам совета директоров 1980000 рублей, в том числе Воронину А.И. – 600000 рублей, в порядке распределения прибыли общества за 2012 год.

Рекомендованный советом директоров порядок распределения прибыли утвержден единственным акционером ОАО «ОПХ племенной завод «Ленинский путь» - Территориальным управлением Росимущества в Краснодарском крае распоряжением № 309 от 13.06.2013.

Впоследствии, единственный акционер общества распоряжением № 93-р от 11.03.2014 решил направить на выплату вознаграждения членам совета директоров 1980000 рублей.

 Таким образом, принимая распоряжения № 309-р от 13.06.2013, № 93-р от 11.03.2014, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае, как единственный акционер ОАО "ОПХ племзавод "Ленинский путь" возложило на общество обязанность по выплате членам Совета директоров ОАО "ОПХ племзавод "Ленинский путь" вознаграждения.

Следовательно, решение о выплате вознаграждения члену совета директоров принято уполномоченным лицом.

Ссылка заявителя жалобы на то, что законодательством не предусмотрена обязанность акционерного общества выплачивать вознаграждение члену совета директоров, отклоняется

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 по делу n А32-4607/2015. Отменить решение, Принять отказ от иска, Прекратить производство по делу (ст. 49, 150, 151, 269 АПК),Удовлетворить ходатайство (заявление) (АПК)  »
Читайте также