Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2011 по делу n А15-2761/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А15-2761/2010

9 сентября 2011 года                                                                              Вх.16АП-2427/2011(1)

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 9 сентября 2011 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жукова Е.В. (судья-докладчик),

судей: Джамбулатова С.И., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                   Назаровой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Лукан» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.06.2011 по делу № А15-2761/2010 (судья Исаев М.С.) по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Лукан» (ИНН 7726051103, ОГРН 1027739765965,                   г. Москва, пр. Андропова, 22/30А) к индивидуальному предпринимателю Эльдаровой Зареме Лативовне (ОГРНИП 308056228900041, г. Махачкала) о взыскании 3 296 000 рублей 00 копеек,

и по встречному иску индивидуального предпринимателя Эльдаровой Заремы Лативовны  к закрытому акционерному обществу «Лукан» о признании недействительным договоров купли-продажи автомобиля «КАМАЗ» № 01 от 22.05.2009 и цистерны «НЕФАЗ 96742-10-03» № 02 от 22.05.2009,

при участии в судебном заседании представителей:

от закрытого акционерного общества «Лукан» - Сидоров М.А. по доверенности № 1/11 от 11.01.2011; Грунис Е.И. по доверенности от 30.06.2011,

от ИП Эльдаровой З.Л. – Шабанов Х.Я. по доверенности № 05АА0172562 от 11.07.2011, ордер № 30 от 06.09.2011,

У С Т А Н О В И Л:

закрытое акционерное общество «ЛУКАН» (далее-общество, истец) обратилось в суд с  иском к индивидуальному предпринимателю Эльдаровой Зареме Лативовне  (далее - ИП Эльдарова З.Л., предприниматель, ответчик) о взыскании 3 296 000 руб. основного долга и пени  в размере 1 620 067 руб. 80 коп. (уточненные требования, принятые в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчиком предъявлен встречный  иск о признании недействительными (ничтожными) договоров № 01, № 02 от 22.05.2009 на основании ч.1 ст. 166, ст.168 и ч.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.07.2011 по делу № А15-2761/2010,  в иске  ЗАО «Лукан» отказано. Встречный иск ИП Эльдаровой З.Л. удовлетворен. Договоры купли-продажи № 01 и № 02 от 22.05.2009 признаны недействительными. В части взыскания с ЗАО «Лукан» судебных издержек  в  размере                  60 000  руб.  отказано. С ЗАО «Лукан» в пользу ИП Эльдаровой З.Л. взысканы расходы по госпошлине в размере 8000  руб. Также ЗАО  «Лукан» возвращена из  федерального бюджета излишне уплаченная госпошлина. Суд первой инстанции исходил из того, что при подписании спорных договоров воля сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.07.2011 по делу № А15-2761/2010 ЗАО «Лукан» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований ИП Эльдаровой З.Л. о признании недействительными договоров купли-продажи № 1, № 2 от 22.05.2009 - отказать. В жалобе апеллянт ссылается на то, что судом не были исследованы учредительные документы ЗАО «Лукан» с целью установления правовых последствий действий Лещенко В.М. по подписанию договоров купли-продажи транспортных средств для деятельности юридического лица ЗАО «Лукан». ИП Эльдарова З.Л. действовала исключительно в собственных интересах. Выводы суда о том, что приобретенные транспортные средства использовались ЗАО «Лукан» не соответствуют действительности.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу ИП Эльдарова З.Л. считает, что решение суда является законным и обоснованным. Просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ЗАО «Лукан» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просит суд решение отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ИП Эльдаровой З.Л.

Представитель ИП Эльдаровой З.Л. считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не подлежащим отмене. Просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Правильность решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.06.2011 по делу № А15-2761/2010 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.06.2011 по делу № А15-2761/2010 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 22.05.2009 ЗАО «Лукан» (продавец) и ИП Эльдарова З.Л.(покупатель) заключили договор купли-продажи транспортных средств (автомобиля) № 01, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя автомобиль КАМАЗ 65116 (идентификационный номер (VIN) ХТС 65116081166599, номер двигателя 74030082519817, шасси (рама) N ХТС 65116081166599) полной комплектации, согласно приложениям № 1 (спецификация) и № 2 (акт приема-передачи), являющимися неотъемлемой частью договора, а покупатель принять и оплатить за него 2 163 000 руб. (п.1.1, 3.1.1).

Пунктом 3.2. договора предусмотрено, что покупатель оплачивает 100% покупной цены в течение 3-х дней с даты выставления счета продавцом. Автомобиль должен быть поставлен покупателю со дня получения продавцом всей суммы до 30.05.2009. Датой полной оплатой считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет продавца. Продавец обязан уведомить покупателя по факсу о готовности автомобиля для передачи и передать его в течение трех дней с даты оплаты (п. 4.2, 4.3).

Согласно акту приема-передачи автомобиля КАМАЗ от 22.05.2009 ЗАО «Лукан» сдал, а ИП Эльдарова З.Л. приняла автомобиль КАМАЗ 65116.

22.05.2009 ЗАО «Лукан» и ИП Эльдарова З.Л. также заключили договор № 02 от 22.05.2009, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя товар – полуприцеп - цистерна НЕФАЗ 96742-10-03 (идентификационный номер (VIN) 96742Т90001005), а покупатель (предприниматель) - принять и оплатить за него 1133000 руб. 51 коп. Условия оплаты покупной цены и поставки автомобиля аналогичны условиям договора № 1 от 22.05.2009 (п.3.2, 4.2., 4.3).

Согласно акту приема-передачи полуприцеп - цистерну НЕФАЗ 96742-10-03 от 22.05.2009 ЗАО «Лукан» сдал, а ИП Эльдарова З.Л. приняла полуприцеп - цистерну НЕФАЗ 96742-10-03.

Договоры № 01, № 02 от 22.05.2009 от ЗАО Лукан подписаны Лещенко В.М.

Письмом № 243 от 25.11.2010 ЗАО «Лукан» направило предпринимателю счета № 127, № 128 от 25.11.2010 для оплаты. Указанное письмо предпринимателем получено.

Так как по указанным счетам ответчик оплату не произвел ЗАО «Лукан» обратилось в суд с заявленным иском.

Согласно договорам № 02 и № 03 купли продажи транспортных средств от 23.04.2009 ООО «Каспий-К» (продавец) обязуется передать в собственность ЗАО «Лукан» (покупатель) автомобиль КАМАЗ 65116 (идентификационный номер (VIN) ХТС 65116081166599, номер двигателя 74030082519817, шасси (рама) N ХТС 65116081166599) полной комплектации согласно приложениям №1 (спецификации) и №2 (акт приема-передачи), являющихся неотъемлемыми частями договора, а покупатель принять и оплатить за него 2 100 000 руб. (п.1.1.1 и 3.1.1), а также полуприцеп-цистерну НЕФАЗ 96742-10-03 (идентификационный номер (VIN) 96742Т90001005), а покупатель - принять и оплатить за него 1 100 000 руб. От ЗАО «Лукан» указанные договоры подписаны Эльдаровой З.Л. К договорам приложены копии паспортов транспортных средств.

Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Мнимой признается сделка,  совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (часть 1 статьи 170 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Данное лицо обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не были исследованы учредительные документы ЗАО «Лукан» с целью установления правовых последствий действий Лещенко В.М. по подписанию договоров купли-продажи транспортных средств для деятельности юридического лица ЗАО «Лукан» суд апелляционной инстанции признает необоснованными, исходя из следующего.

Суд первой инстанции правильно определил, что договоры № 01, № 02 от 22.05.2009 подписаны от ЗАО «Лукан» Лещенко В.М., который не имел полномочий на подписание указанных договоров и актов приема передачи от 22.05.2009, так как согласно выписке из протокола № 6 годового общего собрания акционеров ЗАО «Лукан» от 15.06.2009 и приказа №50-К от 17.06.2009 последний вступил в должность генерального директора ЗАО «Лукан» с 17.06.2009, то есть после подписания указанных договоров. От имени покупателя указанные договоры подписаны Эльдаровой З.Л., которая работала исполнительным директором филиала ЗАО  «Лукан», что подтверждается копией ее трудовой книжки. Счета-фактуры № 49/22, № 50/22 от 22.05.2009 от ЗАО «Лукан» подписаны Евсиковым Ю.А., однако доказательства его полномочий на подписание в суд также не представлены.

Согласно части 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Доказательств, подтверждающих, что указанные сделки были в последующем прямо одобрены обществом, как правильно указал суд первой инстанции, в материалы дела не представлено.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о том, что указанные сделки являются ничтожными, суд апелляционной инстанции считает законными и обоснованными.

Выводы суда о том, что после госрегистрации указанные автотранспортные средства использовались самим истцом по назначению, также являются обоснованными, так как доказательств, подтверждающих, что автотранспортные средства после подписания спорных договоров были сняты с баланса, не представлено.

Согласно письмам от 28.09.2010, 26.11.2010 стороны не намеревались исполнять условия указных договоров. Счета № 127 и № 128 истцом предъявлены к оплате после получения письма ответчика от 28.09.2010. На основании изложенного суд апелляционной инстанции отклоняет доводы жалобы о том, что приобретенные транспортные средства не использовались ЗАО «Лукан».

Согласно п. 3 постановления Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 № 938 «О государственной регистрации автотранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации» собственники транспортных средств либо лица, от имени собственников владеющие, пользующиеся или распоряжающиеся на законных основаниях транспортными средствами (далее именуются - владельцы транспортных средств), обязаны в установленном порядке зарегистрировать их или изменить регистрационные данные в Государственной инспекции, или военных автомобильных инспекциях (автомобильных службах), или органах гостехнадзора в течение срока действия регистрационного знака «Транзит» или в течение 5 суток после приобретения, таможенного оформления, снятия с учета транспортных средств, замены номерных агрегатов или возникновения иных обстоятельств, потребовавших изменения регистрационных данных.

Юридические и физические лица, за которыми зарегистрированы транспортные средства, обязаны снять транспортные средства с учета в подразделениях Государственной инспекции, или военных автомобильных инспекциях (автомобильных службах), или органах гостехнадзора,  в которых они зарегистрированы, в случае изменения места регистрации, утилизации (списания) транспортных средств либо при прекращении права собственности на транспортные средства в предусмотренном законодательством Российской Федерации порядке.

Согласно пункту 6 приказа МВД РФ от 24.11.2008 № 1001 «О порядке регистрации транспортных средств»  (вместе с "Правилами регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации», изменение регистрационных данных о собственнике по совершенным сделкам, направленным на отчуждение в отношении зарегистрированных транспортных средств, осуществляется на основании заявления нового собственника, при условии его регистрации на территории того же субъекта Российской Федерации, что и прежний собственник.

Выводы суда первой инстанции