Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 по делу n А15-1008/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                          

30 марта 2012 года                                                                                Дело № А15-1008/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жукова Е.В.,

судей: Винокуровой Н.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                   Назаровой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Вагаева Магомеда Абдулкадыровича, Вагаева Ибрагима Абдулкадыровича, Алиева Арсена Мусаевича, Алиева Ибрагима Мусаевича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.12.2011 по делу № А15-1008/2011 (судья Ф.С. Лачинов)

по иску Вагаева Магомеда Абдулкадыровича, Вагаева Ибрагима Абдулкадыровича, Алиева Арсена Мусаевича, Алиева Ибрагима Мусаевича и лиц, присоединившихся к требованиям истцов - Сулеймановой Саният Магомедовны, Османовой Нурьяхан Атаевны, Адильханова Адильхана Заирхановича, Алибекова Хаджимурата Магомедовича и Тулпарова Биймурзы Тулпаровича к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Казиюртовский» в лице его учредителей Шамшудинова Хасана Дадаевича, Курбанова Ильяса Закарьяевича, Абукаева Бийсолтана Ибрагимовича, Османова Насруллы Ибрагимовича и Атаева Рашидбека Зулумхановича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Республике Дагестан:

- о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права и признании реорганизации юридического лица с изменением организационно-правовой формы сельскохозяйственной артели (колхоза) «Казиюртовский» в СПК «Казиюртовский», произведенной с существенными нарушениями законодательства незаконной;

- возложении в судебном порядке на истцов и группе лиц, присоединившихся к требованию, ответственности по созыву общего собрания членов сельскохозяйственной артели (колхоза) «Казиюртовский» с определенной повесткой дня;

- обязании учредителей СПК «Казиюртовский» вернуть из незаконного владения имущество в полном объеме, указанное в передаточном акте от 02.02.2003 и 782 га сельхозугодий, принадлежавших ему до незаконной реорганизации , в лице правления и наблюдательного совета, сформированного решением общего собрания;

- обязать третье лицо МРИ ФНС России № 15 по РД зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы СПК «Казиюртовский» с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), в соответствии с принятым решением общего собрания: об увеличении размера паевого фонда; об увеличении количества членов (участников); об изменении лица (лиц), имеющих право действовать без доверенности,

при участии в судебном заседании:

от Сулеймановой С.М., Сулейманова Ш.Б., Керимова Р.А., Тулпарова Б.Т., Адильханова А.З., Салаватор Б.А., Акавова Х.Б., Османовой Н.А., Вагаева Д.А., Болатова Н.М., Керимова С.А., Абдулгалимова К.М., Джакавова М.И., Атаева Р.З. – представитель Аскеров М.К. по доверенности № 05АА0383637 от 03.11.2011, № 05АА0383638 от 03.11.2011,

Алиев И.М. – лично, Османов И.У. – лично,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

Вагаев Магомед Абдулкадырович, Вагаев Ибрагим Абдулкадырович, Алиев Арсен Мусаевич, Алиев Ибрагим Мусаевич и лица, присоединившиеся к требованиям истцов - Сулейманова Саният Магомедовна, Османова Нурьяхан Атаевна, Адильханов Адильхан Заирханович, Алибеков Хаджимурат Магомедович и Тулпаров Биймурза Тулпарович обратились с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Казиюртовский» в лице его учредителей Шамшудинова Хасана Дадаевича, Курбанова Ильяса Закарьяевича, Абукаева Бийсолтана Ибрагимовича, Османова Насруллы Ибрагимовича и Атаева Рашидбека Зулумхановича (далее – СПК «Казиюртовский», кооператив), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Республике Дагестан со следующими требованиями:

- восстановить положение, существовавшее до нарушения права, и признать реорганизацию юридического лица с изменением организационно-правовой формы сельскохозяйственной артели (колхоза) «Казиюртовский» в СПК «Казиюртовский», произведенной с существенными нарушениями законодательства незаконной;

- признать право истцов и присоединившихся к требованию членов сельскохозяйственной артели (коллективного хозяйства) «Казиюртовский» на имущественный пай и долевое участие в СПК «Казиюртовский», зарегистрированного правопреемником указанного юридического лица;

- возложить в судебном порядке на истцов и присоединившихся к требованию, в том числе и учредителей, ответственность по созыву общего собрания в соответствии со списком членов СПК «Казиюртовский», имеющегося в материалах регистрационного дела, с повесткой дня: а) по принятии решения о реорганизации колхоза в сельскохозяйственный производственный кооператив в соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса РФ; б) по утверждению устава в новой редакции, соответствующего требованиям ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»; в) по избранию правления, наблюдательного совета и других исполнительных органов юридического лица; г) по формированию рабочей группы по проведению инвентаризации основных и оборотных средств, согласно пункту 2 статьи 12 ФЗ «О бухгалтерском учете»; д) определения неделимых фондов и паевых долей, для объединения имущественных паевых взносов в соответствии с пунктом 1 статьи 107 Гражданского кодекса РФ; е) подготовки по итогам инвентаризации передаточного акта и его утверждение участниками (членами) в соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса РФ (уточненные требования, принятые в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В порядке статьи 225.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде первой инстанции  к требованиям истцов присоединились следующие лица: Ибавов Р.Р., Джакавов М.И., Хосарова К.А., Османов И.У., Салаватов Б.А., Керимов Р.А., Абдулгалимов К.М., Атаев Р.З., Вагаев Д.А., Аламова Г.А., Акавов Х.Б., Ибавов Г.Р., Сулейманов Ш.Б., Болатов Н.Б., Аламов К.Х., Курбанов А.А., Акавов М., Гаджиев А., Абдулатипов С.А. и Керимов С.А.

В части требований:

- обязать учредителей СПК «Казиюртовский» вернуть из незаконного владения имущество в полном объеме, указанное в передаточном акте от 02.02.2003 и 782 га сельхозугодий, принадлежавших ему до незаконной реорганизации, в лице правления и наблюдательного совета, сформированного решением общего собрания;

- обязать третье лицо МРИ ФНС России №15 по РД зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы СПК «Казиюртовский» с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), в соответствии с принятым решением общего собрания: об увеличении размера паевого фонда; об увеличении количества членов (участников); об изменении лица (лиц), имеющих право действовать без доверенности, истцы заявили отказ от иска.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.12.2011 по делу № А15-1008/2011 производство по делу в части требований об обязании учредителей СПК «Казиюртовский» вернуть из незаконного владения имущество в полном объеме, указанное в передаточном акте от 02.02.2003, и 782 га сельхозугодий, принадлежавщих ему до незаконной реорганизации, в лице правления и наблюдательного совета, сформированного решением общего собрания, и обязании Межрайонной инспекции ФНС России по Республике Дагестан №15 зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы СПК «Казиюртовский», с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с принятым решением общего собрания прекращено, принят отказ истцов от указанных требований. В остальной части в удовлетворении искового заявления отказано. С Вагаева Магомеда Абдулкадыровича, Вагаева Ибрагима Абдулкадыровича, Алиева Арсена Мусаевича, Алиева Ибрагима Мусаевича в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 2800 руб. с каждого. В удовлетворении требований о признании реорганизации колхоза незаконной судом первой инстанции отказано ввиду пропуска истцами срока исковой давности. В удовлетворении требований о признании права на имущественный пай и долевое участие в СПК «Казиюртовский» отказано, поскольку истцами выбран ненадлежащий способ защиты. В удовлетворении требований о возложении в судебном порядке на истцов и присоединившихся к требованию, в том числе и учредителей, ответственности по созыву общего собрания с определенной заявителями повесткой дня отказано, так как судом отказано в удовлетворении требований о признании реорганизации колхоза незаконной.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.12.2011 по делу № А15-1008/2011, Вагаев М.А., Вагаев И.А., Алиев А.М., Алиев И.М. обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы апеллянты ссылаются на то, что суд необоснованно применил к заявленным требованиям срок исковой давности. Кроме того, полагают, что ими избран надлежащий способ защиты, предусмотренный статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также апеллянты ссылаются на то, что судом нарушены нормы процессуального права, ввиду рассмотрения дела без участия Ибавова Р.Р. и Алибекова Х.М., которые не были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

В отзыве на апелляционную жалобу СПК «Казиюртовский» просил в заявленных требованиях истцов отказать.

В судебном заседании представитель Аскеров М.К., Алиев И.М., Османов И.У. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в судебное заседание не явились, представителей не направили. СПК «Казиюртовский» ходатайствовал о проведении судебного заседания без участия своего представителя.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их  отсутствие.

Правильность решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.12.2011 по делу № А15-1008/2011 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, отзыве, заслушав представителя и сторны, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.12.2011 по делу № А15-1008/2011  следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, в результате разукрупнения совхоза «Татаюртовский» на его базе создан колхоз «Казиюртовский» с местонахождением: село Львовское №1 Бабаюртовского района Республики Дагестан.

Приказом Государственного агропромышленного комитета Дагестанской АССР № 365 от 14.09.1989 колхоз «Казиюртовский» включен в перечень предприятий и организаций Госагропрома Дагестанской АССР.

На заседании правления колхоза «Казиюртовский» принято решение о реорганизации колхоза (протокол № 1 от 21.01.2003). В связи с реорганизацией и переименованием колхоза в СПК «Казиюртовский» составлен передаточный акт от 02.02.2003.

Решение № 264 о государственной регистрации кооператива как юридического лица, созданного путем реорганизации колхоза «Казиюртовский» в форме преобразования принято налоговой инспекцией 01.02.2003. На основании указанного решения кооперативу присвоен основной государственный регистрационный номер 1030501098275 и в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись о кооперативе.

Согласно пункту 2 устава 2002 года СПК «Казиюртовский» является правопреемником колхоза «Казиюртовский».

Полагая, что названная реорганизация колхоза и регистрация кооператива проведена незаконно, с нарушениями законодательства и их прав, истцы обратились в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу названных правовых норм предъявление иска заинтересованным лицом имеет цель восстановления нарушенного права.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (заявителя).

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований законодательства, действуя добросовестно и разумно. При этом, необходимо учитывать, что разумность и добросовестность истца по данной категории дел являются законодательной презумпцией, и на другой стороне в споре лежит бремя доказывания обратного