Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2012 по делу n А20-2910/11. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о признании решений внеочередных общих собраний, принятых в августе 2011 года, в том числе оформленных протоколами № 4 от 19.08.2011 и без указания даты, № 2 от 19.08.2011  являются недействительными.

В связи с тем, что вопрос об увеличении уставного капитала на общем собрании участников общества не рассматривался, а решение участников общества об утверждении увеличения размера уставного капитала общества признано недействительным, требования о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества до 52 500 рублей и увеличение доли Барышникова Е.В. до 47 250 рублей, что составляет 90% доли в уставном капитале общества, незаконном  назначении директором общества Барышникова Е.В., правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Поскольку документы общества, послужившие основанием для внесения оспариваемых решений регистрирующего органа и регистрационных записей, являются незаконными (недействительными), соответствующие решения регистрирующего органа и регистрационные записи в ЕГРЮЛ судом первой инстанции обоснованно признаны недействительными.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно распределены судом пропорционально удовлетворенных требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне  и полно исследованы все материалы дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка, в том числе и тем, которые указаны в апелляционной жалобе, поэтому суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что участник общества Гринев Н.И. принимал участие в общем собрании и был согласен с увеличением доли Барышникова Е.В. в уставном капитале, отклоняются на основании вышеизложенного.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что уставной капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада или по каким либо другим основаниям не участвовавшем в обсуждении вопроса о значительном уменьшении его доли в уставном капитале. Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними, поэтому Закон об обществах с ограниченной ответственностью требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам (позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отраженная в постановлении Президиума от 25.05.2010 № 446/2010, определение от 01.08.2011 № ВАС-9836/11). Такого решения участниками общества в установленном законом порядке не принималось.

Других доказательств в обоснование своих доводов ответчиком суду апелляционной инстанции не представлено, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и отклоняются за необоснованностью.

Нормы процессуального права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из материалов дела не усматривается.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28.11.2011 по делу № А20-2910/2011  законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28.11.2011 по делу № А20-2910/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                    Г.В. Казакова

Судьи                                                                                                 О.В. Марченко

                                                                                                           А.Л. Фриев