Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2012 по делу n А15-846/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

23 апреля 2012 года                                                                    Дело № А15-846/2008                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Марченко О.В., Фриева А.Л., при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Кипкеевым Р.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Дагестанрегионгаз» (ИНН 0500000295, ОГРН 1020502632413) Батчаева А.Ю. на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 28.12.2011, принятое в рамках дела № А15-846/2008 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Дагестанрегионгаз», по заявлению конкурсного управляющего ООО «Дагестанрегионгаз» Батчаева А.Ю. к ОАО «Даггаз» (ИНН 0500000062, ОГРН 1020502461792) о признании договора купли-продажи от 10.07.2002 № 6-00-058 недействительным, с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Газпром межрегионгаз», ООО «Астраханьрегионгаз», Управления ФНС России по Республике Дагестан, ГУ РО ФСС РФ по Республике Дагестан, ОАО «Дагнефтегаз», Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан (судья Лачинов Ф.С.), при участии в судебном заседании представителей конкурсного управляющего ООО «Дагестанрегионгаз» Батчаева А.Ю.   – Биджиева А.Б. (доверенность от 05.03.2012), Чоракаева К.Э. (доверенность от 05.03.2012), Акопджанова Д.Ю. (доверенность от 02.04.2012), Кочкарова Д.Б. (доверенность от 02.04.2012), представителей ОАО «Даггаз»  - Дурниязова Н.М. (доверенность № 5 от 13.01.2012), Насрутдинова И.А. (доверенность № 1 от 13.01.2012), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Дагестанрегионгаз" (далее – истец, ООО "Дагестанрегионгаз") в лице конкурсного управляющего Батчаева А.Ю. обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о признании незаконными действий Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Дагестан (далее - управление) по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

Определением от 27.04.2010 заявление принято к производству, делу присвоен номер А15-820/2010.

ООО "Дагестанрегионгаз" в лице конкурсного управляющего Батчаева А.Ю. также обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан (в рамках дела N А15-846/2008 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Дагестанрегионгаз") к открытому акционерному обществу "Даггаз" (далее – ответчик, ОАО "Даггаз") о признании недействительным договора купли-продажи от 10.07.2002 N 6-00-058 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены управление, ОАО "Дагнефтегаз", ООО "Газпроммежрегионгаз", Управление ФНС России по Республике Дагестан, ГУ РО ФСС России по Республике Дагестан и ООО "Астраханьрегионгаз".

Определением от 03.11.2010 указанные заявления истца объединены в одно производство, делу присвоен номер А15-820/2010.

Решением от 03.12.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд пришел к выводу о том, что истец пропустил срок исковой давности по требованиям о признании недействительным договора купли-продажи. Суд также указал, что, обращаясь с требованиями о признании незаконными действий по регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, истец избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Определением от 28.02.2011 Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, на основании пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, установив, что в нарушение требований статей 121 и 123 названного кодекса Управление ФНС России по Республике Дагестан, ГУ РО ФСС России по Республике Дагестан и ОАО "Дагнефтегаз" не были извещены о судебном разбирательстве.

Постановлением от 05.08.2011 апелляционный суд отменил решение от 03.12.2010 и принял по делу новый судебный акт. Апелляционный суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2002 N 6-00-058, заключенный сторонами. В удовлетворении требований о признании незаконными действий управления по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, переданного ответчику по договору купли-продажи от 10.07.2002 N 6-00-058, отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.10.2011  решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 03.12.2010 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2011 по делу N А15-820/2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан. Суд кассационной инстанции указал на необходимость применения к рассматриваемым правоотношениям разъяснений, изложенных в  пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью"; на нарушение судами порядка рассмотрения требования арбитражного управляющего об оспаривании сделки, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ; необходимость установления начала течения срока исковой давности по заявленным конкурсным управляющим требованиям.

При новом рассмотрении дела заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи №6-00-058 от 10.07.2002, заключенного между должником и ОАО "Даггаз", выделено в отдельное производство для рассмотрения в рамках дела № А15-846/2008 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Дагестанрегионгаз".

Определением суда от 28.12.2011 в удовлетворении заявления ООО "Дагестанрегионгаз" отказано. Судебный акт мотивирован недоказанностью факта причинения  ООО "Дагестанрегионгаз" убытков в результате заключения оспариваемой сделки и отсутствием оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве. Суд пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, предусмотренном пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, который подлежит исчислению с момента принятия решения о признании должника банкротом, открытии в отношении него конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего должника.

В апелляционной жалобе ООО "Дагестанрегионгаз" просит указанное определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в определении, фактическим обстоятельствам и материалам дела в части, касающейся пропуска срока исковой давности, а также неправильное применение судом норм материального права (положений Закона о банкротстве, касающихся оспаривания сделок должника).  

ОАО "Даггаз" в отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, ссылаясь на законность и обоснованность принятого судом определения.

В судебном заседании представители ООО "Дагестанрегионгаз" поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители ОАО "Даггаз" просили обжалуемое определение оставить без изменения по мотивам, приведенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей ОАО "Даггаз" и ООО "Дагестанрегионгаз", и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 28.12.2011 по делу № А15-846/2008 подлежит отмене, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что 10.07.2002 истец в лице генерального директора Насрутдинова М.Н. и ОАО "Даггаз" в лице генерального директора Абдулгамидова М.Ю. заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 6-00-058, по условиям которого истец продал, а ответчик купил следующее недвижимое имущество: газовые сети протяженностью 77 420 п./м, расположенные в Буйнакском районе; газовые сети протяженностью 71 923 п./м, расположенные в Кайтагском районе; газовые сети протяженностью 38 151 п./м, расположенные в Кизлярском районе; газовые сети в границах Курахского района протяженностью 63 954 п./м; газовые сети в границах Левашинского района протяженностью 213,55 км (с. Джангамахи - 12,59 км, с. Какамахи - 24,15 км, с. Наскент - 19,02 км, с. Мекеги - 21,14 км, с. Аялакаб - 11,94 км, с. Кутиша - 20,78 км, с. Чуни - 13,02 км, с. Эбдалая - 17,08 км, с. Леваши - 73, 830 км); газопровод "Сергокала-Ванашимахи" протяженностью 19 969 п./м; газовые сети в границах Сергокалинского района общей протяженностью 45 686 п./м (с. Сергокала - 14 626 п./м, с. Новомуги - 1143 п./м, с. Мюрего - 26 917 п./м); газовые сети в границах Сулейман-Стальского района общей протяженностью 264,955 км; газовые сети в границах Табасаранского района общей протяженностью 80,4 км (с. Хучни - 26,4 км, с. Ерси - 15 км, с. Зиль - 13 км, с. Патиль - 9 км, с. Сиртыч - 17 км); газовые сети протяженностью 278 605 п./м, расположенные в Тарумовском районе; газовые сети протяженностью 207 327 п./м, расположенные в г. Хасавюрте; газопровод низкого давления протяженностью 1499 п./м и газопровод высокого давления протяженностью 6970 п./м, расположенные в поселке Загородный Кировского района г. Махачкалы; домовладение, расположенное на земельном участке мерою 0,10 га по адресу: с. Бабаюрт, ул. Хасавюртовская, 97/ул. Боявова, 23 и состоящее из шести комнат общей площадью 100,9 кв. м; нежилое помещение (литера А) общей площадью 171,2 кв. м, расположенное в Ногайском районе, с. Терекли-Мектеб, ул. Эдиге.

22.07.2002 стороны подписали акт приема-передачи указанного имущества.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 31.12.2008 по делу N А15-846/2008 истец признан (несостоятельным) банкротом. Названным судебным актом в отношении истца открыто конкурсное производство.

Как указывает истец, 19.02.2010 конкурсным управляющим в ходе мероприятий по розыску имущества должника установлено, что в 2008 и 2009 годах на основании договора купли-продажи от 10.07.2002 N 6-00-058, заключенного сторонами, управлением проведена регистрация перехода права собственности в отношении спорного недвижимого имущества.

Истец в лице конкурсного управляющего, полагая, что отчуждение спорного имущества произведено в нарушение пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обратился в арбитражный суд.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 названного Закона.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом. Сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров общества, лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, участники общества, имеющие совместно с аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В пункте 3 Постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации применительно к акционерным обществам разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается