Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 по делу n А63-9596/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ  

г. Ессентуки

16 октября 2012 г.                                                                                      Дело № А63-9596/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен  16 октября 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Баканова А.П.,

судей Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зубаловым К.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-Технический Центр» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.07.2012 по делу № А63-9596/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КрисЛер», Ростовская область, г. Контантиновск, ОГРН 1086116000266,

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-Технический Центр»,                           г. Михайловск, ОГРН 1022601980830,

о взыскании суммы основного долга 1 605 580,95 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 162 465,23 рублей,

при участии в судебном заседании:

от ООО «КрисЛер» - Медведевой Е.Г. по доверенности от 06.02.2012;

от ООО «Научно-технический центр» - Тарасенко В.В. по доверенности от 28.09.2012 № 51/12, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КрисЛер» (далее – ООО «КрисЛер») обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-Технический Центр» (далее – ООО «Научно-Технический Центр», ООО «НТЦ») о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 605 580, 95 руб. (уточненные исковые требования)

Решением от 27.07.2012 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Научно-Технический Центр» взыскано в пользу ООО «КрисЛер» 1 605 580, 95 руб. и в возмещение расходов по госпошлине 27580,46 руб. В части иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 162 465, 23 руб., производство по делу прекращено.

ООО «Научно-Технический Центр» не согласилось с решением суда первой инстанции и обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение от 27.07.2012. По мнению заявителя, судом первой инстанции нарушены нормы материального права, не выяснены обстоятельства имеющие значение для дела.

ООО «КрисЛер» в отзыве на апелляционную жалобу просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «Научно-Технический Центр» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «КрисЛер» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21 июня 2010 года между ООО Агрохолдинг «Константиновский» (арендатор) и ООО «Научно-Технический Центр» (арендодатель) заключен договор аренды с правом выкупа № 113/06. Согласно пункту 1.1 арендодатель обязуется предоставить арендатору во владение и пользование автогрейдер NEW Holland F 156.6 за оговоренную договором плату. По окончании срока договора аренды указанный предмет аренды переходит в собственность арендатора на условиях договора.

22 июня 2010 года на основании акта приема-передачи готового к эксплуатации предмета аренды приложение № 3 к договору № 113/06 от 21.06.2010 автогрейдер NEW Holland F 156.6 передан ООО Агрохолдинг «Константиновский».

В соответствии с пунктом 3.1 договора за владение и пользование предметом аренды, арендатор уплачивает арендодателю арендные платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором. Общая сумма арендных платежей в течение срока аренды составляет 3 060 000 руб. По настоящему договору выкупная цена предмета аренды составляет 7 140 000,00 руб. Уплата выкупной цены предмета аренды осуществляется арендатором согласно графику осуществления платежей по настоящему договору, указанному в приложении № 2.

Согласно приложению № 2 к договору № 113/06 от 21.06.2010 графику осуществления арендных платежей по договору аренды ежемесячный арендный платеж составлял 437 142,86 руб., выкупная стоимость в месяц составляла 1 020 000,00 руб.

ООО Агрохолдинг «Константиновский» произвел платежи на расчетный счет ответчика по договору № 113/06 по платежным поручениям за период с 28.07.2010 по 21.10.2010 на общую сумму 4 371 427, 98 руб., из них выкупная стоимость 3 060 000,0 руб. и арендных платежей 1 311 428,58 руб. согласно актам о выполнении работ, подписанных сторонами за период июнь-декабрь 2011 года. Акты подписаны сторонами.

Письмом от 17.11.2010 исх. № 3792/12/11 ООО «НТЦ» предложил арендатору погасить задолженность по арендным платежам и выкупной стоимости, либо вернуть предмет аренды без возврата выкупной стоимости.

Арендатор в ответе на предложение арендодателя от 08.12.2010 № 427 сообщил, что не в состоянии выполнять договорные обязательства по оплате арендных платежей и готово вернуть предмет договора аренды. В свою очередь предлагает вернуть оплаченную выкупную стоимость предмета аренды.

24 января 2011 года ООО Агрохолдинг «Константиновский» на основании акта приема-передачи к договору № 113/06 от 21.06.2010 произвел передачу автогрейдера NEW Holland F 156.6. - собственнику ООО «Научно-Технический Центр» в связи с невозможностью по оплате арендных платежей.

За период нахождения автогрейдера с 21.06.2010 по 24.01.2011 в аренде начислено арендных платежей согласно актов выполнения работ за период с 21.06.2011 по 31.12.2011 в сумме 2 765 847,76 руб., фактически оплачено арендных платежей платежными поручениями в размере 1 311 428,58 руб. Выкупная стоимость оплачена за период аренды в размере 3 060 000 руб.

В связи с тем, что возврат техники произведен 24.01.2011, арендные платежи оплачены не в полном объеме, акт о выполнении работ за январь не оформлен, из фактически выплаченных денежных средств выкупной цены (3 060 000,00 руб.) истцом удержаны арендные платежи в сумме 1 454 419,18 руб.

Сумма неосновательного обогащения ООО «Научно-Технический Центр» перед ООО Агрохолдинг «Константиновский» по договору аренды с правом выкупа № 113/06 от 21.06.2010 составила 1 605 580,95 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 01.01.2011 по 01.05.2011.

30 января 2012 года между ООО Агрохолдинг «Константиновский» (цедент) и ООО «КрисЛер» (цессионарий») заключен договор уступки прав требования (цессии) № 30/01/12 от 30.01.2012.

Согласно пункту 1 договора цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает право требования к ООО «НТЦ» возникшее из договора аренды с правом выкупа № 113/06 от 21.06.2010.

Согласно пункту 2 договора цессии сумма уступаемого требования на дату подписания настоящего договора составляет 1 605 580,95 руб., в том числе НДС 18% -  289 004,57 руб.

Согласно пункту 4 договора цессии уступка права требования цедента к должнику по договору является возмездной, а цена передаваемого на условиях настоящего договора права требования оценивается сторонами в 481 674,28 руб. в том числе НДС 18/%.

ООО «КрисЛер» платежным поручением № 16 от 19.03.2012 на сумму 481 674,28 рублей произвело оплату согласно договору уступки прав (цессии) № 30/01/12 от 30.01.2012.

Пунктом 11 договора цессии цедент обязуется в течение 15 календарных дней с момента подписания настоящего договора уведомить должника об уступке своих прав и обязанностей по договору. ООО Агрохолдинг «Константиновский» направил в адрес ООО «НТЦ» уведомление об уступке прав (требований) по договору аренды с правом выкупа № 113/06 от 21.06.2010. Уведомление получено ООО «НТЦ» 17.02.2012.

Согласно пункту 12 договора цессии настоящим договором от цедента цессионарию передаются также все права, связанные с передаваемым правом требования, включая в том числе, право на взыскание убытков, на штрафные санкции и неустойку за неисполнение денежного обязательства в полном объеме, подлежащие уплате в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Поскольку ООО «НТЦ» отказалось провести возврат выкупной стоимости, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя требования общества, судом первой инстанции правильно учтено, что постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 № 17389/10 определена практика применения норм, регулирующих отношения по договору финансовой аренды (лизинга).

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, подразумевая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Заключенный сторонами договор является договором финансовой аренды (лизинга). Проанализировав переписку сторон (предложение арендодателя погасить задолженность и вернуть предмет лизинга и ответ арендатора о невозможности исполнения договорных обязательств, согласие на возврат предмета аренды), факт возврата предмета аренды, фактическое прекращение договорных обязательств, условие договора о праве арендодателя на досрочное одностороннее расторжение договора (пункт 5.2 договора), суд правомерно пришел к выводу о досрочном расторжении договора аренды с правом выкупа по инициативе арендодателя с 24.01.2011.

При изъятии предмета лизинга по причине одностороннего расторжения договора арендатор вправе требовать возврата той части уплаченных лизинговых платежей, которой фактически погашалась выкупная цена предмета договора аренды с правом выкупа.

В силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 названного Кодекса), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи. Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В рассматриваемом случае после расторжения договора аренды с правом выкупа имело место удержание арендодателем - стороной возмездной сделки - оплаченной части фактической выкупной цены без предоставления арендатору в части, касающейся выкупа, встречного исполнения (передачи имущества).

Таким образом, в случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность.

Следовательно, отсутствуют основания для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей.

Ссылка ООО «НТЦ» на пункт 5.6 договора, предусматривающий запрет на возврат оплаченных арендатором сумм, в случае одностороннего расторжения договора судом не принят обоснованно.

Положения договора финансового лизинга подлежат применению к спорным правоотношениям, если только его исполнение не ведет к приобретению лизингодателем таких сумм, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении указанных нормативных положений. В ином случае условия договора войдут в противоречие с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах возмещения убытков и статьи 1102 названного Кодекса о недопустимости неосновательного обогащения.

Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

С момента расторжения договора аренды с правом выкупа и возврата арендованного имущества основания для удержания ответчиком выкупной стоимости в размере 1 605 580,95 руб. отсутствуют. Указанная сумма долга после расторжения договора аренды составляет неосновательное обогащение ответчика за счет арендатора.

Выкупная стоимость в заключенном сторонами договоре обозначена в размере        7 140 000,0 руб., согласно приложению № 2 к договору выкупная стоимость в месяц составила 1 020 000,00 руб.

Фактически оплачено выкупной стоимости 3 060 000 руб., арендных платежей           1 311 428,58 руб., всего 4 371 427,98 руб.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо должно доказать те обстоятельства, на которые