Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 по делу n А63-12525/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ  

г. Ессентуки

16 октября 2012 г.                                                                                    Дело № А63-12525/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен  16 октября 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Баканова А.П.,

судей Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зубаловым К.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз имени Ворошилова на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.07.2012 по делу № А63-12525/2009

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз имени Ворошилова (ОГРН 1022603028436),

к обществу с ограниченной ответственностью «Комильфо» (ОГРН 1072635018037),

третьи лица: Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, Изобильненское отделение № 1858 Северо – Кавказского банка СБ РФ, г. Изобильный,

о признании недействительным (ничтожным) договора аренды от 24.12.2007, применении последствий недействительности ничтожной сделки,   (судья Гладских Н.В.)

при участии в судебном заседании:

от СПК колхоз имени Ворошилова - Ягодина М.Я. по доверенности от 10.09.2012,

в отсутствии лиц участвующих в деле надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, 

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз имени Ворошилова (далее - истец, кооператив) обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Комильфо» (далее - ответчик, общество), 3-и лица - Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (далее – Управление Росреестра по СК), Изобильненское отделение № 1858 Северо–Кавказского банка СБ РФ о признании недействительным (ничтожным) договора аренды от 24.12.2007, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

19 июля 2011 года по настоящему делу судом первой инстанции принято решение, исковые требования сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза имени Ворошилова удовлетворены, признан недействительным (ничтожным) договор аренды нежилого помещения (под размещение кафе, офиса) от 24.12.2007, заключенного между СПК колхоз им. Ворошилова и ООО «Комильфо» применены последствия недействительности ничтожной сделки, общество с ограниченной ответственностью «Комильфо»  выселено из занимаемых нежилых помещений № 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, литера А, общей площадью 139,4 кв. м, расположенных по адресу: г. Ставрополь, ул. Краснофлотская 42/117.

23 ноября 2011 года постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2011 г. по делу № А63-12525/09 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

07 марта 2012 года постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2011 постановление апелляционной инстанции от 23.11.2011 г. по делу № А63-12525/2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Суду первой инстанции при новом рассмотрении дела кассационной инстанцией предложено исследовать в совокупности доказательства по делу, дать оценку действиям сторон (мотивам их поведения) данного договора при его заключении на предмет добросовестности, провести анализ экономической целесообразности и разумности заключения спорного договора, выполнить требования процессуального законодательства о всестороннем и объективном исследовании и оценке фактических обстоятельств дела.

Решением от 06.07.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Кооператив не согласился с решением суда первой инстанции и обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение от 06.07.2012. По мнению заявителя, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель кооператива поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения 29.08.2012 информации о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru), в суд полномочных представителей не направили, причину неявки суду не сообщили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, статья 4 АПК РФ предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном указанным Кодексом.

В соответствии с ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) восстановление положения, существующего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, признание оспоримой сделки недействительной являются способами защиты гражданских прав, направленные на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте восстановление нарушенного права, пресечение действий, нарушающих его кем-либо из субъектов гражданского права. Поэтому такие иски подлежат удовлетворению только в случае заключения сделки с нарушением требований закона, установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном им праве, наличии действий нарушающих заявленное право собственника.

Требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом в соответствии с частью  2 статьи 166 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемого договора аренды нежилого помещения от 24.12.2007 истец являлся сельскохозяйственным производственным кооперативом, в связи с чем на него распространяет свое действие Федеральный закон « О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 № 193-ФЗ.

20 декабря 2007 года состоялось собрание членов правления кооператива, на котором принято решение о предоставлении обществу во временное владение и пользование объекта нежилого фонда - нежилых помещений № 46 - 61 общей площадью 139,4 кв. м, расположенных по адресу: г. Ставрополь, ул. Краснофлотская, 42/117, литера А.

24 декабря 2007 года СПК колхоз им. Ворошилова в лице председателя Свиридова В.И. (арендодатель) заключил с ООО «Комильфо» в лице генерального директора Глуховой О.Н. (арендатор) договор аренды нежилого помещения (под размещение кафе, офиса).

Согласно условиям договора аренды арендодатель – СПК колхоз им. Ворошилова предоставил, а арендатор – ООО «Комильфо» принял во временное владение и пользование объект нежилого фонда – нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Ставрополь, ул. Краснофлотская 42/117 литера А, № 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, общей площадью 139,4 кв. м.

24 декабря 2007 года сторонами к договору аренды был подписан акт приема – передачи недвижимого имущества, по которому стороны претензий не имеют.

Срок действия договора аренды сторонами установлен с момента его государственной регистрации и до декабря 2057 года.

25 января 2008 года Управлением Федеральной регистрационной службы по СК проведена государственная регистрация вышеуказанного договора аренды, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись за № 26-26-12/097/2007-856.

Кооператив, полагая, что договор аренды от 24.12.2007 заключен в нарушение пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 №1 93-Ф3 «О сельскохозяйственной кооперации», является ничтожным, для кооператива убыточным, обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным ( ничтожным), применении последствий недействительности сделки, возврату имущества арендодателю.

Согласно пункту 3 статьи 26 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-Ф3 «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) к компетенции правления кооператива отнесено решение вопросов о совершении не отнесенных к компетенции общего собрания членов кооператива сделок.

Устав кооператива содержит ограничения исполнительного органа при заключении сделок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов – по решению общего собрания членов кооператива. Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 названного Федерального закона.

Стоимость переданного в аренду имущества по отношению к стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств по состоянию на 30.09.2007 составляла менее 10% (копии бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2007, т. 2, л. д. 68-69, справки о балансовой стоимости имущества сданного в аренду, т. 3, л. д. 50), в связи с чем сделка по передаче в аренду основных средств кооператива должна была совершаться по решению правления кооператива.

20 декабря 2007 года состоялось собрание членов правления кооператива, на котором принято решение о предоставлении обществу во временное владение и пользование объекта нежилого фонда - нежилых помещений № 46 - 61 общей площадью 139,4 кв. м, расположенных по адресу: г. Ставрополь, ул. Краснофлотская, 42/117, литера А.

Вышеуказанное собрание членов правления кооператива от 20.12.2007 признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.10.2010 по делу № А63-19660/2009, имеющим в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассматриваемого дела.

Признавая недействительным собрание членов правления кооператива 20.12.2007, суд исходил из того, что оспариваемый акт принят в отсутствие предусмотренного уставом кворума; правлением принято решение о заключении сделки на заведомо невыгодных для кооператива условиях; такое решение является существенным, влечет неблагоприятные последствия (убытки) для кооператива и его членов.

Иных доказательств одобрения правлением кооператива сделки по передаче в аренду основных средств кооператива в соответствии с договором аренды нежилого помещения от 24.12.2007 в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 107 Кодекса производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Производственный кооператив (артель) согласно статье 1 Закона о производственных кооперативах признается добровольным объединением граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности.

При этом сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции (часть 1 статьи 3 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Из указанных норм следует, что к производственным и сельскохозяйственным кооперативам должны применяться общие подходы в регулировании корпоративных отношений.

В силу статьи 6 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения о совершении сделок сельскохозяйственного кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления и наблюдательного совета такого кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

Данная норма направлена на защиту интересов членов сельскохозяйственного кооператива при совершении сделок с имуществом кооператива в личных целях лиц, занимающих должности в органах управления кооператива, и их аффилированных лиц в ущерб интересам кооператива.

Следовательно, участники производственных кооперативов, так же как участники сельскохозяйственных кооперативов, при совершении подобных сделок должны обладать одинаковым объемом прав на получение достоверной информации о наличии конфликта интересов, на одобрение таких сделок и не могут быть поставлены в худшее положение при нарушении органами управления своих фидуциарных обязанностей, предусмотренных пунктом 3 статьи 53 Кодекса.

В соответствии с частью1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных нормах.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом принимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженного с нарушением установленных