Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012 по делу n А15-639/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ  

г. Ессентуки

07 ноября 2012 г.                                                                                         Дело № А15-639/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен  07 ноября 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Баканова А.П.,

судей Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубаловым К.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу Глистова А.Н. и Мирзоян Г.А.  на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.06.2012 по делу № А15-639/2011

по иску Глистова Александра Николаевича

к Столповскому Юрию Андреевичу, Столповскому Игорю Юрьевичу, Столповскому Сергею Игоревичу, Плазуну Владимиру Григорьевичу и закрытому акционерному обществу «СУ-1 сантехработ»

об отмене незаконно совершенных сделок купли-продажи акций, об обязании зачислить на счет 39 обыкновенных акций и обязании регистратора восстановить на счетах № 75, 51 акции (судья Лачинов Ф.С.)

в отсутствие лиц участвующих в деле надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, 

УСТАНОВИЛ:

гражданин Глистов Александр Николаевич (далее – Глистов А.Н.) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Столповскому Юрию Андреевичу (далее – Столповский Ю.А.), Столповскому Игорю Юрьевичу (далее – Столповский И.Ю.), Столповскому Сергею Игоревичу (далее – Столповский С.И.) о признании недействительными сделок по продаже акций закрытого акционерного общества «СУ-1 сантехработ» (далее - ЗАО «СУ-1 сантехработ»).

Определением от 17.05.2011 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Плазун Владимир Григорьевич (далее – Плазун В.Г.).

Определением от 08.06.2011 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ЗАО «СУ-1 сантехработ».

Решением от 04.08.2011 в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 04.08.2011 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без - удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.02.2012 решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 04.08.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 по делу № А15-639/2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил свои требования и просил отменить незаконно совершенные сделки купли-продажи (дарения) акций между Столповским Ю.А. Столповским И.Ю., Столповским С.И. и гражданином Плазуном В.Г. и обеспечить законную куплю-продажу 50 акций акционерам ЗАО «СУ-1 сантехработ» в соответствии с законом и разделом 6 пункта 6.4 Устава ЗАО «СУ-1 сантехработ», обязать регистратора ЗАО «СУ-1 сантехработ» зачислить в установленном порядке на его лицевой счет № 75                       39 обыкновенных акций, законно приобретенных у акционера Мирзояна Г.А. 12.03.2010, внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг общества и обязать регистратора ЗАО «СУ-1 сантехработ» восстановить на его лицевой счет № 75 51 обыкновенную акцию и внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг общества.

Решением от 25.06.2012 суд обязал регистратора ЗАО «СУ-1 сантехработ» восстановить на лицевом счете № 75 принадлежащем Глистову А.Н., 51 обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО «СУ-1 сантехработ» списав указанные акции с лицевого счета № 85 Плазуна В.Г., зачислив их на лицевой счет № 75, принадлежащий Глистову Александру Николаевичу. В остальной части в удовлетворении искового заявления отказано.

Глистов А.Н. и Мирзоян Г.А. не согласились с решением суда первой инстанции и обратились в апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить решение от 25.06.2012. По мнению заявителя, судом первой не выяснены обстоятельства имеющие значение для дела.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена 12.09.2012 на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ, вступившего в силу 01.11.2010).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 АПК РФ.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 05.05.2010 Столповский Ю.А. заключил договор дарения 50 обыкновенных именных акций ЗАО «СУ-1 сантехработ» общей стоимостью 100 рублей с Плазуном В.Г.

05 мая 2010 года Столповский И.Ю. заключил договор дарения в отношении 205 обыкновенных именных акций общества общей стоимостью 410 рублей с Плазуном В.Г., Столповский С.И., - 300 обыкновенных именных акций общества общей стоимостью 600 рублей с Плазуном В.Г.

Ссылаясь на то, что договоры дарения от 05.05.2010 совершены с целью прикрытия договоров купли-продажи акций, акционер общества Глистов А.Н. обратился в суд с иском о признании их недействительными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время в соответствии с подпунктом 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.

Истцом не представлены доказательства передачи акций Столповским Ю.А. Столповским И.Ю. и Столповским С.И. Плазуну В.Г. на возмездной основе.

Притворной считается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, такая сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Бремя доказывания притворности сделки в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на заинтересованное лицо, в данном случае на истца.

В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ договор дарения является безвозмездной сделкой.

Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входит выяснение вопроса о том, безвозмездно ли по договорам дарения были переданы акции либо имело место встречное предоставление со стороны одаренных.

Отсутствие родственных связей между Плазуном В.Г. и Столповским Ю.А., Столповским И.Ю. и Столповским С.И. не свидетельствует о притворности сделки и не может быть положено в основу признания договора дарения недействительным, поскольку факт возмездности сделки не доказан, а собственник в силу положений статьи 209 ГК РФ вправе по своему усмотрению распоряжаться принадлежащим ему имуществом.

Таким образом, оснований для признания договоров дарения, заключенных между Плазуном В.Г. и Столповским Ю.А., Столповским И.Ю. и Столповским С.И., недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ не имеется.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, реестр акционеров общества, документы, подтверждающие правомерность перехода прав на спорные акции (передаточные распоряжения) и оценив их в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о правомерности перехода прав на спорные акции от Столповского Ю.А., Столповского И.Ю. и Столповского С.И. к Плазуну В.Г.

В пункте 36 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено следующее.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Истец просит обязать регистратора ЗАО «СУ-1 сантехработ» зачислить в установленном порядке на его счет № 75 39 обыкновенных акций, незаконно приобретенных у акционера Мирзояна Г.А. 12.03.2010, и внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг общества.

В соответствии со статьей 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам относятся: государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, коносамент, акция, приватизационные ценные бумаги и другие документы, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг.

Восстановление права собственности истца на акции, как следствие, влечет прекращение такого права на спорные акции у другого лица, в собственности которого в настоящее время они находятся.

Указанные требования носят характер, аналогичный виндикационному, и подлежат рассмотрению в соответствии со статьей 302 ГК РФ.

Судом установлено, что 20.06.2000 с лицевого счета № 26 Мирзояна Г.А. списано 39 обыкновенных именных акций на лицевой счет эмитента № 81 ЗАО «СУ-1 сантехработ».

30 октября 2001 года обществом данные акции проданы: Столповскому Ю.А. 20 акций и Крживицкой Л.Б. 19 акций.

05 мая 2010 года Столповский Ю.А. подарил Плазуну В.Г. 50 акций, в том числе и 20 акций, ранее приобретенных у общества, списанные 20.06.2000 с лицевого счета № 26 Мирзояна Г.А.

16 декабря 2010 года Крживицкая Л.Б. продала Плазуну В.Г. 19 акций, ранее приобретенных у общества, списанные 20.06.2000 с лицевого счета № 26 Мирзояна Г.А.

Указанные операции с акциями подтверждаются выписками из лицевых счетов указанных выше акционеров общества.

В подтверждение права на 39 акций общества истцом представлен договор купли-продажи акций, заключенный с Мирзояном Г.А. 12.03.2010 №3, передаточное распоряжение и решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.12.2010 по делу № А15-2055/2010.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда РД от 24.12.2010 по делу № А15-2055/2010 признано недействительным решение общего собрания общества от 20.06.2000 в части исключения Мирзояна Г.А. из состава акционеров и изъятия принадлежащих ему 39 акций в пользу общества.

Согласно статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии со статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Положения данной статьи Закона устанавливают, что право на именную ценную бумагу возникает у приобретателя бумаги с момента списания бумаг со счета отчуждателя и внесения записи о зачислении бумаг на лицевой счет приобретателя в реестре владельцев ценных бумаг. Таким образом, приобретатель бумаг становится собственником ценных бумаг только с момента фиксации факта приобретения ценных бумаг в реестре.

Договор купли-продажи, заключенный между приобретателем и отчуждателем, порождает у одной стороны (продавца) обязательство передать бумаги, а у другой стороны (покупателя) - обязательство принять их и оплатить в соответствии с условиями договора. В отношении именных ценных бумаг таким моментом и является внесение соответствующей записи в реестр владельцев бумаг.

Судом установлено и подтверждается выписками из лицевых счетов акционеров, что записи о списании 39 акций с лицевого счета Мирзояна Г.А. и зачисление их на лицевой счет Глистова А.Н. регистратором не производились.

В реестре акционеров общества не были внесены сведения о Глистове А.Н. как о собственнике 39 акций, следовательно, истец не доказал наличие оснований, влекущих переход права на акции.

Таким образом, в удовлетворении требований истца в указанной части отказано правомерно.

Требования истца в части обязать регистратора ЗАО «СУ-1 сантехработ» восстановить на его лицевом счете № 75 51 обыкновенную акцию и внести в реестр владельцев именных ценных бумаг общества запись удовлетворены обоснованно по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно пунктам