Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 по делу n А63-11522/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А63-11522/2012 05 декабря  2012 года

28 ноября 2012 года объявлена резолютивная часть постановления.

05 декабря  2012 года постановление изготовлено в полном объеме. 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Фриева А.Л.,

судей: Казаковой Г.В., Марченко О.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Тохунц О.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу  учредителей – акционеров  ОАО «Влада» (ОАО «Дом книги») Кошелевой Веры Васильевны и Каманиной Татьяны Михайловны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.10.2012 по делу № А63-11522/2012 

по заявлению учредителей - акционеров ОАО «Влада» (ОАО «Дом книги») Кошелевой Веры Васильевны и  Каманиной Татьяны Михайловны

о признании незаконным и отмене решения Межрайонной ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю о внесении регистрационной записи от 27.02.2012 № 2122651076799 о ликвидации юридического лица - ООО «Стандарт» (ИНН 2635104020, ОГРН 1072635015694; г.  Ставрополь, ул. М. Жукова, 12) в Единый государственный реестр юридических лиц, 

с участием заинтересованных лиц – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю (ОГРН 1102635009817, ИНН 2635136449), ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» Булгакова Николая Владимировича (ИНН 263601474685), Ленинского районного отдела УФССП России по СК;  третье лицо - ОАО «Влада» (ОГРН 1022601933969, ИНН 2634009423),

в судебное задание явились:           

от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» Булгакова Николая Владимировича – Фоломеева А.В. по доверенности от 10.02.2010;

в отсутствие представителей других лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, а также путем размещения информации в сети «Интернет»,

У С Т А Н О В И Л:

акционеры открытого акционерного общества «Влада» Кошелева В.В., Каманина Т.М. (далее - заявители) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании незаконным, об отмене решения Межрайонной ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю (далее - регистрирующий орган) о внесении регистрационной записи от 27.02.2012 № 2122651076799 о ликвидации юридического лица - ООО «Стандарт» (г. Ставрополь, ул. М. Жукова, 12) в Единый государственный реестр юридических лиц. Заявленные требования мотивированы тем, что регистрирующий орган, принимая решение о внесении записи от 27.02.12 № 2122651076799 о ликвидации юридического лица - ООО «Стандарт» сделала полностью невозможным выполнение обязательства данного общества перед ОАО «Влада», учредителями - акционерами которого являются заявители.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.10.2012 производство по делу в части заинтересованного лица Ленинского районного отдела УФССП России по СК  прекращено, в   удовлетворении  заявления учредителей - акционеров ОАО «Влада» (ОАО «Дом книги») Кошелевой Веры Васильевны и Каманиной Татьяны Михайловны отказано в полном объеме. Судебный акт мотивирован избранием заявителями неправильного способа защиты нарушенного права.

Не согласившись с данным решением  суда, заявители подали апелляционную жалобу, в которой просят обжалуемое решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель считает, что при рассмотрении дела  судом первой инстанции не учтены и не рассмотрены всесторонне все обстоятельства дела,  поскольку судом первой инстанции не учтен  факт отсутствия в промежуточном ликвидационном балансе  ООО «Стандарт» сведений о составе его имущества, перечень  предъявленных кредиторами требований, в том числе задолженность перед  ОАО «Влада», о которой  регистрирующий орган знал, являясь третьим лицом в судебных разбирательствах по поводу возврата имущества ОАО «Влада».

В судебном заседании представитель ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» Булгакова Николая Владимировича возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, но  о времени и месте судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом в соответствии с пунктами 4,5,14 Постановления Пленума ВАС РФ №12 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. Доказательства их извещения имеются в деле.

Правильность решения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как видно из материалов дела, и установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу №А63-3353/2008 договоры купли-продажи от 05.10.2007 и от 30.10.2007 признаны недействительными сделками, к которым применены последствия недействительности сделки,  путем обязания ООО «Стандарт» возвратить  ОАО «Влада» г.Владивосток имущественный комплекс, состоящий из торгово-складских помещений (литера А) общей площадью 2 365,6 кв. м и торгово-складских помещений (литера А1) общей площадью 545,2 кв. м, расположенных по адресу: г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12, квартал 78 (далее - имущественный комплекс, имущество).

На основании исполнительного листа от 12.05.2011 серии АС N 002219954, выданного Арбитражным судом Ставропольского края по делу N А63-3353/2008, судебным приставом постановлением от 31.05.2011 возбуждено исполнительное производство №14230/11/41/26.

На основании определения Районного суда от 01.03.2011, акта приема-передачи к определению суда об утверждении мирового соглашения от 01.03.2011, 14.03.2011, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним произведены записи регистрации права собственности от 31 марта 2011 г. за Булгаковым Н.В. на спорный имущественный комплекс: торгово-складские помещения, назначение - нежилое помещение, площадью 2 298,4 кв. м, номера на поэтажном плане: помещения № 1 -46, 153-163, этаж 1, 2, 3, а также на объект недвижимости: торговые, складские помещения с назначением: нежилое помещение, площадью 545,2 кв. м, номера на поэтажном плане: лит: А 1 (1 -й этаж) пом. №№ 60, 63, 64, 65, 74-79, 2-й этаж пом. №№ 83, 84, 85, 86, 87, 88, подвальные помещения №№ 131 -143, этаж 2, расположенные по адресу 12, Маршала Жукова ул., г.Ставрополь, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 31.03.2011 серии 26 - АЗ 366217, серии 26-АЗ 366218 (т. 1 л. д. 148, 149).

На основании заявлений формы № Р14001, № Р13001 и решений о государственной регистрации от 01.07.2009 №№ 3859, 3860 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Ставрополя внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы и не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно о прекращении у физического лица Панькова И.П. прав в отношении юридического лица ООО «Стандарт» в связи с возникновением таких прав у Булгакова Н.В. дата регистрации 01.07.2009 регистрационная запись 2092635167304 (т. 2 л. д. 58-82).

Единственным участником ООО «Стандарт» - 10.05.2011 принято решение о добровольной ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии, председателем которой назначен Булгаков Н.В.

Сведения о принятии решения о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии внесены инспекцией в ЕГРЮЛ 19.05.2011 (свидетельства               № 26003772453, № 26003772452).

В журнале «Вестник государственной регистрации» от 01.06.2011 опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Стандарт», о порядке и сроке предъявления кредиторами своих требований опубликовано.

10 января 2012 года единственный учредитель ООО «Стандарт» принял решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, который в сопровождении уведомления   по   форме   Р15003    12.01.2012   поступил   в   регистрирующий   орган.

Межрайонной ИФНС России №11 по Ставропольскому краю 16.01.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о составлении ООО  «Стандарт» промежуточного ликвидационного баланса (ОГРН 2122651011921, свидетельство серия 26 №003885800).

Единственным участником общества принято решение от 12.01.2012 об утверждении ликвидационного баланса общества (т.1 л. д. 114).

В регистрирующий орган 17.02.2012 представлены заявление о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по форме №Р16001, документ об уплате государственной пошлины от 16.02.2012, справка Пенсионного фонда, подтверждающая предоставление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда, ликвидационный баланс общества, решение участника общества от 28.12.2011. 

На основании указанных документов регистрирующим органом принято решение от  27.02.2012 №3221А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Стандарт» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) и внесена соответствующую запись в ЕГРЮЛ за № 2122651076799 (т. 1 л. д. 103-106).

Считая, что ликвидация юридического лица - ООО «Стандарт» препятствует выполнению обязательств перед ОАО «Влада», заявители обратились в арбитражный суд.

Как правильно отметил суд первой инстанции, в силу положений статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные требования подведомственны арбитражному суду, с учетом правовой позиции изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  09.12.2002 №11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Порядок ликвидации юридических лиц закреплен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо уполномоченного органа юридического лица.

Из пунктов 1, 2 статьи 62 Кодекса следует, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.

Согласно статье 63 Кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 63 Кодекса предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Завершив расчеты с кредиторами, ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Порядок государственной регистрации, в том числе и порядок ликвидации организации,    урегулирован в Федеральном  законе от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с подпунктами «а», «б» пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены; ликвидационный баланс.

Между тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Информация, содержащаяся в государственной информационной системе, должна отвечать требованиям достоверности и актуальности (статья 14 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Согласно пункту 5 статьи 23 Закона N 129-ФЗ решение об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в судебном порядке.

Как правильно установил суд первой инстанции, ООО «Стандарт» в регистрирующий орган были представлены все необходимые и достаточные, предусмотренные приведенной нормой Закона № 129-ФЗ документы. Действительно, нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного