Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 по делу n А71-12786/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

51 452 914 руб. 70 коп. (постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций от 22.11.2013 и от 28.01.2014 судебный акт оставлен без изменения).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2013 из реестра требований кредиторов общества «СпецКрит» исключено также требование Турчанинова И.Д. в размере 70 475 руб. 05 коп.

Отказывая в удовлетворении требования о признании соглашения о переводе долга от 07.05.2013 недействительной (ничтожной) сделкой (в редакции дополнительных соглашений №1 и №2) суд исходил из того, что оспариваемое соглашение отвечает признакам возмездности, стороны согласовали все существенные условия договора, конкретизировав, в том числе и условие о возмездном переводе долга; отсутствие в договоре указания на цену или встречное предоставление не являются безусловными основаниями для применения п.4 ст.575 ГК РФ. Кроме того, суд исходил из отсутствия доказательств удовлетворения требований Турчанинова И.Д., как кредитора общества «Карбон», и отсутствия оснований считать перешедшими права кредитора от Турчанинова И.Д. к обществу «Карбон» в отношению денежных обязательств общества «СпецКрит», в связи с чем, не усмотрел необходимость применения ст.391 ГК РФ и обязательность согласия общества «Карбон» на перевод долга с общества «СпецКрит» на общество «ФиджиКом». Суд также не усмотрел оснований для признания сделки ничтожной, как совершенной с целью злоупотребления правом, с целью недопущения включения требований общества «Карбон» в реестр требований кредиторов общества «СпецКрит» и нарушения интересов двух других солидарных должников.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, мотивированного отзыва, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

На момент рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции имелись вступившие в силу судебные акты замене взыскателя по кредитному договору и договорам поручительств с общества «СтройСтайл» на Турчанинова И.Д. (дело №А40-105178/2009), о замене кредиторов в реестрах требований общества «Карбон» (дело №А47-1392/2012) и общества «СпецКрит» (дело №А50-19563/2011), об отмене определения суда о прекращении производства по делу о несостоятельности общества «Карбон» (дело №А47-1392/2012), а также об исключении требований общества «Карбон» и Турчанинова И.Д. из реестра требований кредиторов общества «СпецКрит» (дело №А50-19563/2011).

Относительно вопроса о недействительности соглашения о переводе долга как безвозмездной сделки.

Суд первой инстанции, проанализировав содержание оспариваемого соглашения и двух дополнительных соглашений к нему, приняв во внимание факт уплаты Дроздовым Р.С. денежных средств в сумме 100 000 руб. в соответствии с дополнительным соглашением №1, правильно применив нормы ст.384, п.3 ст.4243, п.2 ст.572, п.4 ст.575 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что основания для квалификации соглашения о переводе долга как дарения отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы в соответствующей части подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Утверждение апеллянта о том, что общество «ФиджиКом» в случае исполнения обязательств, вытекающих из соглашения о переводе долга, не приобретет право регрессного требования к иным солидарным должникам, в том числе к обществу «Карбон», поскольку общество «Карбон» первым погасило солидарное обязательство, не может быть предметом исследования и судебной оценки в рамках настоящего спора. Соответствующие обстоятельства подлежат оценке судом при рассмотрении иных споров, в том числе в рамках дела о несостоятельности общества «Карбон», если обществом «ФиджиКом» будет инициирован вопрос о замене кредитора.

Относительно вопроса о необходимости согласия общества «Карбон» на перевод долга с общества «СпецКрит» на общество «ФиджиКом».

Арбитражный суд, исходя из положений ст.ст.365, 384, 387, 391 ГК РФ, приняв во внимание факты замены взыскателя по кредитному соглашению (определение Арбитражного суда г.Москвы от 20.05.2013 по делу №А40-105178/2009), а также замены в реестре требований кредиторов общества «Карбон» кредитора общества «СтройСтайл» на Турчанинова И.Д. (определение Арбитражного суда Орегбургской области от 07.05.2013 по делу №А47-1392/2012), пришел к верному выводу о том, что правовые основания для применения положений ст.391 ГК РФ к отношениям между солидарными должниками и получения согласия одного солидарного должника (поручителя) на перевод долга другим солидарным должником (поручителем) отсутствуют.

Поскольку Турчанинов И.Д. в настоящее время является взыскателем задолженности по кредитному договору (дело №А40-105178/2009), поручительства по данному договору были выданы обществами «Карбон» и «СпецКрит» независимо друг от друга, согласие общества «Карбон» на перевод солидарного долга с общества «СпецКрит» на общество «ФиджиКом» в данном случае не требовалось.

Доводы апеллянта о ничтожности соглашения о переводе долга, как сделки, совершенной с злоупотреблением правом, также подлежат отклонению, поскольку признаются несостоятельными.

Утверждение о том, что Турчанинов И.Д., давая согласие на перевод долга, как единственный участник общества «СпецКрит» преследовал цель по освобождению принадлежащей ему компании от денежного обязательства, фактически перевел долг с общества «СпецКрит» на фирму –однодневку, не имеющую имущество, является необоснованным.

Во-первых, отсутствуют доказательства того, что общество «ФиджиКом» отвечает признакам фирмы-однодневки.

Во-вторых, в настоящий момент требования общества «Карбон» на сумму 51 452 914 руб. 70 коп. исключены из реестра требований кредиторов общества «СпецКрит». Соответствующий судебный акт вступил в законную силу и в настоящее время не отменен, в том числе в порядке главы 37 АПК РФ.

В-третьих, на момент совершения сделки по переводу долга Турчанинов И.Д. уже не являлся участником общества «СпецКрит», поскольку 15.04.2013 в нотариальном порядке совершил сделку купли-продажи 100% доли в уставном капитале названного общества (л.д.88-91 т.2).

Таким образом, оснований полагать, что соглашение о переводе долга заключено исключительно с намерением причинить вред кредиторам общества «СпецКрит», в том числе обществу «Карбон», не имеется.

Выводы суда первой инстанции являются законными, основанными на правильном применении норм действующего законодательства, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств.

Соответствующие доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными.

При отмеченных обстоятельствах, оснований для отмены решения суда от 29.01.2014, предусмотренных ст.270 АПК РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 29 января 2014 года по делу № А50-16636/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий                                               Т.С. Нилогова

Судьи                                                                            В.И. Мартемьянов

                                                                                              В.А. Романов