Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 по делу n А71-6744/2011. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,В иске отказать полностью

  СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                                                 ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                  № 17АП-55/2013-ГК

г. Пермь

21  мая  2014  года                                                               Дело № А71-6744/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена  20 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21  мая 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего              Мартемьянова В.И.,

судей                                           Мармазовой С.И. , Казаковцевой Т.В.,     

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габдрахмановой И.М.,

при участии:

от кредитора, ОАО «Сбербанк России» в лице Удмуртского отделения № 8618 (заявителя жалобы): Антонова О.В., паспорт, (доверенность от 28.10.2013г.);

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора – ОАО «Сбербанк России» в лице Удмуртского отделения № 8618

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 15 ноября 2013 года

о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств б/н от 16.12.2010, заключенного между ЗАО «Уральский продукт» и Гафаровой М.М. и применении последствий недействительности сделки, 

вынесенное судьей М.А. Чухманцевым

в рамках дела № А71-6744/2011

о признании Закрытого акционерного общества «Уральский продукт» (ОГРН 1021800859123, ИНН 1818004575) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.07.2012 Закрытое акционерное общество «Уральский продукт» (далее – ЗАО «Уральский продукт», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Баязова Владимира Константиновича.

Сообщение о введении в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 14.07.2012.

Определением суда от 26.07.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Князев Алексей Алексеевич.

14.08. 2013 конкурсный управляющий ЗАО «Уральский продукт» Князев А.А. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением к Гафаровой М.М. о признании сделки – договора купли-продажи б/н от 16.12.2010 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 ноября 2013 года (резолютивная часть от 28 октября 2013 года) признан недействительным договор купли-продажи транспортных средств б/н от 16.12.2010, заключенный между ЗАО «Уральский продукт» и Гафаровой Монзилей Минрахмановной.

Суд применил последствия недействительности сделки в виде обязания Гафарову Монзилю Минрахмановну возвратить ЗАО «Уральский продукт» следующее имущество:

- Зерноуборочный комбайн Medion 310, заводской номер машины 93204449, год выпуска 2008, двигатель № 906.991-00-748238, цвет зеленый, мощность двигателя 136 (185), паспорт самоходной машины ТА 239383;

- КАМАЗ 45143-112-15, идентификационный номер (VIN) X1F45143V80000319, номер двигателя 740310 82498369, год выпуска 2008, кабина № 2105633, цвет кузова оранжевый, паспорт транспортного средства серия 18 МТ 090900 от 14.12.2010;

- Прицеп самосвал НЕФАЗ-8560-02, идентификационный номер (VIN) X1F8560E080015751, год выпуска 2008, цвет кузова оранжевый, ПТС серия 18 МТ 090903 от 15.12.2010;

- УАЗ 396254, идентификационный номер (VIN) XТТ39625480448231, год выпуска 2008, номер двигателя 4213ОЕ*80600604, номер шасси 37410080469523, цвет белая ночь, ПТС серия 73 МС 139926 от 06.06.2008;

- Полуприцеп SAMRO S338FHPG, (VIN) VK1S338FHPG200977, год выпуска 2001, цвет красный, ПТС серия 50 ТУ 528750 от 05.12.2007.

С Гафаровой Монзили Минрахмановны в доход федерального бюджета взыскана 4 000 руб. государственной пошлины.

Кредитор, ОАО «Сбербанк России» не согласившись с вынесенным определением, подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт о включении заявленного требования в реестр требования кредиторов должника, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

Заявитель жалобы указывает, что при подаче заявления о признании сделки между ИП Гафаровой М.М. и ЗАО «Уральский продукт» недействительной, конкурсный управляющий, являясь одновременно конкурсным управляющим обоих указанных должников – Князев А.А., не направил кредитору – Сбербанку копию такого заявлении, а так же не известил Сбербанк каким-либо иным способом о своих намерениях по обжалованию сделки. Суд первой инстанции также не привлек для участия в деле Сбербанк, как лицо, права которого затрагиваются рассмотрением такого заявления и не известил его в установленном законом порядке.

Таким образом, указанным судебным актом от 15.11.2013 нарушены права Сбербанка, из конкурсной массы ИП Гафаровой М.М. выбыл залог, которым обеспечены требования Сбербанка, в деле о банкротстве ИП Гафаровой М.М. Обжалуемый судебный акт принят о правах Сбербанка – залогодержателя.         

Заявитель указывает, что при заключении договора залога на спорное имущество, залогодатель ИП Гафарова М.М. в доказательство права собственности на предмет залога представила Сбербанку: копию признанного недействительным обжалуемым судебным актом договора купли-продажи, копии приходных кассовых ордеров ЗАО «Уральский продукт», заверенных печатью ЗАО «Уральский продукт», на взнос от Гафаровой М.М. в кассу ЗАО «Уральский продукт» денежных средств: №392 от 10.12.10г. на сумму 1 000 000,00 руб., №393 от 14.12.2010 на сумму 1 000 000,00 руб., №394 от 16.12.2010 на сумму 480 000,00 руб. Таким образом, суд первой инстанции сделал неверные выводы об установленности (доказанности) факта неоплаты сделки, поскольку имеются доказательства обратного, что привело к вынесению неверного судебного решения. Суд не выяснил полностью обстоятельства, имеющие значение для справедливого и законного рассмотрения дела.

Кроме того, суд не рассмотрел вопрос о восстановлении залоговых обязательств ЗАО «Уральский продукт» по перешедшему к нему имуществу и, соответственно, прав залогодержателя – Сбербанка в реестре кредиторов ЗАО «Уральский продукт».

Определением от  15.04.2014  г.  суд  апелляционной  инстанции перешел  к рассмотрению заявления конкурсного управляющего  ЗАО «Уральский продукт»  Князева  А.А. о признании сделки – договора купли-продажи б/н от 16.12.2010 недействительным и применении последствий недействительности сделки  по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции  в  связи  с необходимостью привлечения  ОАО «Сбербанк России» (адрес: 426000, Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Красная, 105) к участию в деле в качестве заинтересованного лица .

В  связи  с  нахождением судьи  Булкиной  А.Н. в  очередном  отпуске  произведена  ее  замена на  судью  Мармазову С.И.

В  связи  с  нахождением судьи  Романова В.А. в  очередном  отпуске  произведена  ее  замена на  судью  Казаковцеву  Т.В. 

Явившийся  в  судебное заседание представитель   ОАО «Сбербанк России» против  удовлетворения заявления  конкурсного  управляющего  возражает  по  основаниям, изложенным  в  письменном  отзыве , в  том  числе  просит  применить  срок  исковой  давности.

Кредитор – СПССК «Уральская Нива» с  доводами ОАО «Сбербанк России» не  согласно по  основаниям,  изложенным  в  возражениях на  апелляционную  жалобу и возражениях на  заявление ,  дополнениях  к  возражениям  о  применении срока  исковой  давности. 

Иные  лица  письменных отзывов не  представили, в  суд  представителей  не  направили.  

По  ходатайству представителя  ОАО «Сбербанк  России» к  материалам  дела в  соответствии  со  ст. 159  АПК  РФ  приобщены отчет  временного управляющего Баязова  В.К. о  проведении процедуры  наблюдения  в  отношении ЗАО  «Уральский  продукт» по  состоянию  на  14  июня  2012  г., договора №  1087И-НКЛ(М) об  открытии невозобновляемой  кредитно  линии от  25.10.2010 г. между ОАО «Сбербанк  России»  и  ЗАО «Уральский  продукт» , дополнительное  соглашение №  1  к  данному  договору от  14.01.2011 г., договор залога №  1087/8 от 14.01.2011 г.  между  ОАО «Сбербанк  России»  и  Гафаровой Монзилей  Минрахмановной, выписки  из  ЕГРИП по  состоянию  на  19.05.2014 г. в  отношении ЗАО «Уральский  продукт» и СПССК «Уральская  Нива».      

         Рассмотрев  заявленные требования  по  правилам,  установленным для  арбитражного суда первой инстанции, заслушав  представителя банка,  апелляционный суд  пришел  к  следующим выводам.   

          Как следует из материалов дела, между должником и Гафаровой М.М. 16.12.2010г. заключен договор купли-продажи, по условиям которого Гафарова М.М. приобрела у должника транспортные средства:

- Зерноуборочный комбайн Medion 310, заводской номер машины 93204449, год выпуска 2008, двигатель № 906.991-00-748238, цвет зеленый, мощность двигателя 136 (185), паспорт самоходной машины ТА 239383;

- КАМАЗ 45143-112-15, идентификационный номер (VIN) X1F45143V80000319, номер двигателя 740310 82498369, год выпуска 2008, кабина № 2105633, цвет кузова оранжевый, паспорт транспортного средства серия 18 МТ 090900 от 14.12.2010;

- Прицеп самосвал НЕФАЗ-8560-02, идентификационный номер (VIN) X1F8560E080015751, год выпуска 2008, цвет кузова оранжевый, ПТС серия 18 МТ 090903 от 15.12.2010;

- УАЗ 396254, идентификационный номер (VIN) XТТ39625480448231, год выпуска 2008, номер двигателя 4213ОЕ*80600604, номер шасси 37410080469523, цвет белая ночь, ПТС серия 73 МС 139926 от 06.06.2008;

- Полуприцеп SAMRO S338FHPG, (VIN) VK1S338FHPG200977, год выпуска 2001, цвет красный, ПТС серия 50 ТУ 528750 от 05.12.2007.

Согласно условиям договора транспортные средства были приобретены Гафаровой М.М. по цене 2480000руб.

Факт перечисления  Гафаровой М.М.  в  адрес ЗАО «Уральский продукт» данной  суммы  подтверждается приходными  кассовым  ордерами  № 392 от 10.12.2010 , № 393 от 14.12.2010, № 394 от 16.12.2010 .    

Обращаясь  в  арбитражный  суд, конкурсный  управляющий  ссылался  на  то,  что заключенный между должником и Гафаровой М.М. договор купли-продажи от 16.12.2010г. подлежит признанию недействительным на основании п.1 ст.61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве), поскольку заключен в течение одного года до принятия судом к производству заявления о признании ЗАО «Уральский продукт» банкротом (14.07.2011),  заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств покупателем (рыночная стоимость транспортных средств на момент заключения договора существенно превышала установленную договором стоимость). В качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просит изъять у Гафаровой М.М. в конкурсную массу ЗАО «Уральский продукт» имущество,  переданное  ей  по  сделке.

        По правилам п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

        Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

        Договор купли-продажи от 16.12.2010 заключен в течение восьми месяцев до принятия судом к производству заявления о признании ЗАО «Уральский продукт» банкротом (принято 14.07.2011).

Согласно представленному заявителем заключению оценочной компании ООО «Капитал-оценка» № 1096А/13 от 21.10.2013, рыночная стоимость транспортных средств по состоянию на 16 декабря 2010 составляла 5604000руб. в том числе без НДС в размере 4749152руб.

На основании изложенного, суд приходит  к выводу о наличии применительно к оспариваемому договору купли-продажи от 16.12.2010 всех необходимых обстоятельств и признаков подозрительности сделки, установленных п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, что является основанием для признания сделки – договора купли-продажи от 16.12.2010 недействительным.

Вместе  с  тем суд также приходит  к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи с пропуском конкурсным управляющим срока исковой давности на обращение в суд с настоящим заявлением.

Пропуск процессуального срока на обращение в суд является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ).

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ), при этом для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

Пунктом 2 ст. 197 ГК РФ установлено, что правила ст. ст. 195, 198 - 207 ГК РФ распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении его права, т.е. об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве установлены специальные полномочия конкурсного управляющего, поэтому срок исковой давности по требованиям, предъявленным с учетом таких полномочий, начинает течь с момента, когда о нарушении права стало известно первоначально утвержденному конкурсному управляющему.

Из смысла п. 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах,