Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу n А60-47729/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

сделки и иные ее существенные условия (пункт 3 названной статьи).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (абзац 1 пункта 5 названной статьи).

Таким образом,  крупные сделки, как и сделки с заинтересованностью являются оспоримыми.

Польщиков О.А. является участником ООО «К-Центр» (л. д. 33-36 т. 1), что лицами, участвующими в деле, не оспаривается (статья 65 АПК РФ).

Следовательно, Польщиков О.А. вправе обратиться в арбитражный суд  с настоящим иском об оспаривании договора купли-продажи от 21 ноября 2013 года по указанным основаниям.

При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность указанных обстоятельств, сделка может быть признана недействительной.

Данные бухгалтерского учета, на основании которых суд смог бы установить наличие признаков крупности в оспариваемой сделке, истцом в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.

Вместе с тем в силу статьи 68 АПК РФ  обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи недействительным на основании статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует отказать.

Директором ООО «К-Центр» является его участник Королев С.И. (л. д. 33-36, 143-144 т. 1).

В то же время Королев С.И. является единственным участником и директором ООО «Авангард актив», то есть покупателя по оспариваемому истцом договору купли-продажи, что подтверждается представленной в материалы дела Выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о юридическом лице ООО «Авангард актив» (л. д. 66-69 т. 1).

Следовательно, договор купли-продажи от 21 ноября 2013 года является для ООО «К-Центр» сделкой с заинтересованностью.

В подтверждение соблюдения установленного пунктом 3 статьи 45 ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» порядка одобрения сделки с заинтересованностью в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «К-Центр» от 20 ноября 2013 года (л. д. 15-18 т. 3).

Из названного протокола следует, что не заинтересованными в совершении сделки участниками общества Казанцевым А.С. и Горбуновым В.Ю.  принято решение о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества (2 комнаты в 3-комнатной квартире, расположенной по адресу: Свердловская область, г. Нижний  Тагил, ул. Красноармейская, д. 192/ул. Космонавтов, д. 16, кв. 11, к. 1, 2, жилая площадь 34,7 кв. м.; 1 комната в 3-комнатной квартире, расположенной по адресу: Свердловская область, г. Нижний  Тагил, ул. Красноармейская, д. 192/ул. Космонавтов, д. 16, кв. 11, жилая площадь 18 кв. м.; нежилое помещение, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний  Тагил, ул. Красноармейская, д. 192/ул. Космонавтов, д. 16, номера на поэтажном плане 1-8, общей площадью 149,3 кв. м.) между ООО «К-Центр» и ООО «Авангард актив». Стоимость объекта – 2 комнат – определена в размере 2 000 000 руб., объекта – 1 комнаты – 1 500 000 руб., объекта – нежилого помещения – 3 000 000 руб.

Истец Польщиков О.В. участия в данном собрании не принимал, о чем свидетельствует вышеназванный протокол и лист регистрации участников внеочередного общего собрания участников, состоявшегося 20 ноября 2013 года (л. д. 19-20 т. 3). Данное обстоятельство другими лицами, участвующими в деле, не оспаривается (статья 65 АПК РФ).

В соответствии с абзацами 3, 5, 6 пункта 5 статьи 45 названного ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи.

05 декабря 2013 года, то есть после заключения оспариваемого договора купли-продажи от 21 ноября 2013 года, единоличным исполнительным органом ООО «К-Центр» его участникам направлены уведомления о проведении 05 января 2014 года внеочередного общего собрания участников общества с включением в повестку дня собрания вопроса об одобрении совершения сделки (договора купли-продажи объектов недвижимого имущества) (л. д. 17-24 т. 2).

05 января 2014 года не заинтересованными в совершении сделки участниками общества Казанцевым А.С. и Горбуновым В.Ю., имеющими в совокупности 50 % голосов, принято решение об одобрении данной сделки. Польщиков О.А., владеющий 25 % долей в уставном капитале общества, принимал участие в голосовании и голосовал «против» принятия решения по вопросу повестки дня, однако его голосование не повлияло на принятие решения об одобрении сделки (протокол от 05 января 2014 года, лист регистрации, л. д. 25-30 т. 2).

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков обществу или истцу как участнику данного общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Довод истца о том, что недвижимое имущество продано по заниженной цене, чем нарушены его права участника ООО «К-Центр», опровергается материалами дела, поскольку цена проданного недвижимого имущества – 6 500 000 руб. – превышает установленную решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 18 июня 2012 года начальную продажную цену данного имущества (л. д. 76-90 т. 2).

Ссылка Польщикова О.А. на то, что заключение оспариваемой сделки нарушает его права и повлечет для него возникновение убытков как для поручителя ООО «К-Центр» по кредитному договору,  подлежит отклонению судом.

Возможность оспаривания сделки с заинтересованностью предоставлена ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» истцу именно как участнику общества  с целью защиты его корпоративных прав и не служит целям защиты его интересов, связанных с иным его правовым статусом, основанном на каких-либо иных отношениях с обществом, участником которого он является.

С учетом изложенного, совокупность обстоятельств, являющихся основанием для удовлетворения заявленных истцом требований о признании договора купли продажи недействительной сделкой на основании статьи 45 ФЗ, также отсутствует.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 марта 2014 года об отказе в удовлетворении иска является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что судом первой инстанции необоснованно не приняты во внимание его доводы о злоупотреблении ответчиками и третьими лицами их правами (статья 10 ГК РФ), подлежит отклонению судом, поскольку доказательства в подтверждение данных доводов истцом не представлены, в материалах дела отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

Утверждение Польщикова О.А. о том, что по оспариваемой сделке обществом отчуждено имущество, являющееся его единственным активом, в результате чего истец фактически лишился доли в уставном капитале ООО «К-Центр» стоимостью 4 685 000 руб., также не подтверждено им документально (статьи 65, 68 АПК РФ).

Довод Польщикова О.А. о том, что судом необоснованно отказано в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, банка, являющегося залогодержателем имущества, проданного по оспариваемой сделке в обход установленного порядка продажи такого имущества на аукционе, что, по мнению истца, может существенно повлиять на права банка, неправомерен. Принимая во внимание требования, предъявленные истцом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, судебный акт по данному делу не может повлиять на права и обязанности банка по отношению ни к одной из сторон  (часть 1 статьи 51 АПК РФ).

Таким образом, апелляционная жалоба истца, Польщикова О.А., удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, Польщикова О.А.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271    АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 марта 2014 года по делу № А60-47729/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

           Л.Ф. Виноградова

Судьи

                 Д.Ю. Гладких                                                                          

                   М.Н. Кощеева