Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу n А60-39485/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-14381/2011-ГК

г. Пермь

20 июня 2014 года                                                                Дело № А60-39485/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей                                 Казаковцевой Т.В., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хардиной Т.А.,

при участии:

от ООО «СтройМаркет»: Лобов М.В., паспорт, доверенность от 04.05.2014; Алексина А.В., паспорт, доверенность от 11.06.2014,

иные лица, участвующие в деле – не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Качканарремстрой» Легалова Евгения Владимировича,

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 04 марта 2014 года об отказе в признании недействительными сделок купли-продажи имущества от 26.03.2009 № 050/02-09 и от 27.03.2009 № 051/02-09,

вынесенное судьей А.В. Кириченко в рамках дела № А60-39485/2011 о признании общества с ограниченной ответственностью «Качканарремстрой» (ОГРН 1026601125044; ИНН 6615007788) несостоятельным (банкротом), 

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Качканарремстрой» (далее – ООО «Качканарремстрой», должник) введена процедура наблюдения.

Решением арбитражного суда от 28.05.2012 ООО «Качканарремстрой» признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Легалов Евгений Владимирович.

28 мая 2013 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Легалова Е.В. об оспаривании сделок – договоров купли-продажи № 050/02-09 от 26.03.2009 и № 051/02-09 от 27.03.2009.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04 марта 2014 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. С ООО «Качканарремстрой» в доход федерального бюджета взыскано 4 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий Легалов Е.В. обратились с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами. Ссылается на то, что ООО «СтройМаркет» учреждено незадолго до совершения оспариваемых сделок единственным участником Шаломовым В.В., 100% доля капитала которого в июне 2010 года перешла к Головко Василисе Николаевне, являющейся сестрой Головко Максима Николаевича – директора ООО «Качканарремстрой» и дочерью Головко Татьяны Степановны – единственного учредителя должника. Также конкурсный управляющий полагает, что в результате исполнения оспариваемых сделок должнику и его кредиторам были причинены убытки, а именно имущества продано по заниженной цене, что усматривается из стоимости ранее заключенных должником договора залога № 2008-02/1 от 22.02.2008. Кроме того, апеллянт считает, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись признаки несостоятельности.

ООО «СтройМаркет» согласно письменному отзыву против удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего возражало, ссылаясь на необоснованность отраженных в ней доводов.

         Письменных отзывов на апелляционные жалобы от иных лиц, участвующих в деле не поступило.

Участвующий в судебном заседании ООО «СтройМаркет» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям отраженным в письменном отзыве; просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 26.03.2009 между ООО «Качканарремстрой» (продавец) и ООО «СтройМаркет» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 050/02-09 следующего недвижимого имущества:

1) Сооружение градирня литер 1, 2, застроенная площадь – 54,2/59,1 кв.м., назначение производственное, адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, сооружение литер 1, 2;

2) Здание компрессорной станции с пристроенными зданиями литер ЗА, ЗБ, ЗВ, ЗД, назначение производственное, здание компрессорной станции, литер ЗА, площадь: общая – 593,5 кв.м., застроенная – 793,6 кв.м.: здание компрессорной станции пристроенное, литер ЗБ, площадь: общая – 64,4 кв.м., застроенная – 73,8 кв.м., здание компрессорной станции пристроенное, литер ЗВ, площадь: общая – 77,8 кв.м., застроенная – 88,2 кв.м.; здание ТП, литер ЗД, площадь общая – 19,8 кв.м., застроенная – 22,9 кв.м., адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, сооружение здание 3А;

3) Здание склада с пристроенными зданиями и сооружениями (галерея, бункер) литер 4А, 4В, 4Д, 4Б, 4Е, назначение производственное, площадь: общая – 1 226,7 кв.м., застроенная – 1 286,4 кв.м., адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, здание литер 4А;

4) Здание склада с пристроенными зданиями и сооружениями (галерея, бункер) литер 5А, 5В, 5Д, 5Б, 5Е, назначение производственное, здание склада, литер 5А, площадь: общая – 1 082,7 кв.м., застроенная – 1 215,5 кв.м.; здание склада пристроенное, литер 5В, площадь: общая – 72,4 кв.м., застроенная – 41,3 кв.м.; здание склада пристроенное, литер 5Д, площадь; общая – 57,5 кв.м., застроенная – 71,3 кв.м.; сооружение галерея, литер 5Б, протяженность – 124,4 кв.м.; сооружение бункер, литер 5Е. площадь: общая - 66 кв.м.; адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, здание литер 5А;

5) Здание склада с пристроенным зданием и сооружением навес, литер 6А, 6Б, 6В, назначение производственное, площадь; общая – 231 кв.м., застроенная – 359 кв.м., адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, здание литер 6А;

6) Здание БСО с пристроенным зданием и сооружением галерея, литер 7А, 7Б, 11, назначение производственное, здание БСО, литер 7А, площадь: общая – 101,9 кв.м., застроенная – 118,8 кв.м.; здание БСО пристроенное, литер 7Б, площадь: общая – 31,2 кв.м., застроенная – 35,4 кв.м.; сооружение галерея, литер 11, протяженность – 72,2 м.; адрес: город Качканар Свердловской области, здание литер 7А;

7) Здание склада с пристроенным зданием, литер 8А 8Б, назначение производственное, здание склада, литер 8А, площадь: общая – 132,6 кв.м., застроенная – 151,6 кв.м.; здание склада пристроенное, литер 8Б, площадь: общая – 130,3 кв.м., застроенная 132 кв.м.; адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, здание литер 7А;

8) Здание БСО с пристроенным зданием, пристроями и сооружением галерея, литер 10А, 10Б, 10В, 10Д, 9, назначение производственное, здание БСО, литер 10А, площадь: общая – 1 711,1 кв.м., застроенная – 179,6 кв.м.; здание БСО пристроенное, литер 10Б, площадь общая – 30,4 кв.м., застроенная – 31,4 кв.м., пристрой, литер 10В, площадь: общая – 39,5 кв.м., застроенная – 44,2 кв.м.; пристрой, литер 10Д, площадь: общая – 14,4 кв.м., застроенная – 17,9 кв.м.; сооружение галерея, литер 9, протяженность – 62,5 м., адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, здание литер 10А;

9) Здание склада с пристроенным зданием и сооружением навес, литер 12А, 12Б, 12В, назначение производственное, здание склада, литер 12А, площадь: общая – 191,9 кв.м., застроенная – 201,6 кв.м.; здание склада пристроенное, литер 12Б, площадь: общая – 99,8 кв.м., застроенная – 119 кв.м.; сооружение навес, литер 12В, площадь: общая – 111,6 кв.м., адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, здание литер 12А;

10) Сооружение открытый склад, литер 13, назначение производственное, площадь: застроенная – 9 326,4 кв.м.; адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, здание литер 13;

11) Здание склада и сооружение открытый склад, литер 14, 15, назначение производственное, здание склада, литер 15, площадь: застроенная – 5 040 кв.м.; сооружение открытый склад, литер 14, площадь: застроенная – 12 580,2 кв.м.; адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, здание литер 14, 15;

12) Здание теплой стоянки с пристроенным зданием, литер 16А, 16Б, назначение производственное, здание теплой стоянки, литер 16А, площадь: общая – 204,1 кв.м., застроенная – 237,9 кв.м., здание теплой стоянки пристроенное, литер 16Б, площадь: общая – 362,5 кв.м., застроенная – 191,3 кв.м.; адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, здание литер 16А, 16Б;

13) Здание склада, литер 17, назначение производственное, площадь: общая – 423,9 кв.м., застроенная 436 кв.м.; адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, здание литер 17;

14) Здание контрольно-пропускного пункта, литер 18, назначение производственное, площадь: общая – 40,8 кв.м., застроенная – 51,1 кв.м.; адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, здание литер 18;

15) Здание административно-бытовое с пристроенными зданиями (гаражами), литер 19А, 19Б, 19В, назначение административное, здание административно-бытовое, литер 19А, площадь: общая – 654,3 кв.м., застроенная – 271,6 кв.м.; здание гаража пристроенное, литер 19Б, площадь: общая – 525,4 кв.м., застроенная – 555,9 кв.м.; здание гаража пристроенное, литер 19В, площадь: общая – 318,2 кв.м., застроенная – 337,6 кв.м.; адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, здание литер 19А;

16) Здание и сооружение открытая площадка, литер 20, 21, назначение производственное, площадь: здание литер 20 общая – 22,7 кв.м., застроенная – 33,4 кв.м., сооружение открытая площадка литер 21 общая – 196,1 кв.м., адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона литер 20;

17) Сооружение открытая площадка, литер 22, назначение производственное, площадь: застроенная – 450 кв.м., адрес: город Качканар Свердловской области, сооружение литер 22;

18) Сооружение резервуар, литер 25, 26, 27, назначение производственное, адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, сооружение литер 25, 26, 27;

19) Очистные сооружения, литер 29, 30, назначение производственное, очистные сооружения литер 29, площадь застроенная – 153,7 кв.м., очистные сооружения, литер 30, площадь застроенная – 76,0 кв.м., адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, сооружение литре 29, 30;

20) Здание насосной станции, литер 31, назначение производственное, площадь: общая – 72,6 кв.м., застроенная – 80 кв.м., адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, здание литер 31;

21) Сооружение резервуар, литер 32, 33, назначение производственное, адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, сооружение литер 32, 33;

22) Очистные сооружения, литер 34, назначение производственное, площадь застроенная – 23,1 кв.м., адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, сооружение литер 34;

23) Здание арматурного цеха с пристроенными зданиями, литер 35А, 35Б, 35В, 35Д, 35Е, 35Ж, назначение производственное, здание арматурного цеха, литер 35А, площадь: общая – 3 605,5 кв.м., застроенная – 3 672 кв.м.; здание цеха пристроенное, литер 35Б, площадь: общая – 5 605,2 кв.м., застроенная – 5 616 кв.м.; здание цеха пристроенное, литер 35В, площадь: общая – 8 361,1 кв.м., застроенная – 8 424 кв.м.; здание цеха РМЦ пристроенное, литер 35Д, площадь: общая – 1 906,3 кв.м., застроенная – 1 944 кв.м., здание цеха РМЦ пристроенное, литер 35Е, площадь: общая – 2 802,6 кв.м., застроенная – 2 808 кв.м., здание цеха пристроенное, литер 35Ж, площадь: общая – 11 080,5 кв.м., застроенная – 11 148,8 кв.м., адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, здание литер 35А;

24) Здание административно-бытовое с крыльцами К-КЗ, литер 36, назначение административное, площадь: общая – 5 064,2 кв.м., застроенная - 1 264,2 кв.м., адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, здание литер 36;

25) Сооружение литер 37, назначение железнодорожный путь, протяженность – 2 460,08 пог.м., адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, сооружение литер 37;

26) Сооружение литер 38, 39, назначение железнодорожный путь, протяженность – 1 069,3 пог.м., адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, сооружение литер 38, 39;

27) Сооружение литер 40, назначение железнодорожный путь, протяженность – 843,5 пог.м., адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, сооружение литер 40;

28) Сооружение литер 41, назначение железнодорожный путь, протяженность – 737,5 пог.м., адрес: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона, сооружение литер 41.

Пунктом 2 договора в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2009 стоимость имущества по указанному договору определена сторонами в сумме 25 111 183,45 руб.

Оплата имущества произведена путем зачета встречных требований по акту № 15 от 04.05.2009 на сумму 20 928 986,21 руб., по акту № 7 от 21.05.2009 на сумму 4 182 197,24 руб.

Вышеназванное имущество передано по акту приема передачи.

Также, 27.03.2009 между ООО «Качканарремстрой» (продавец) и ООО «СтройМаркет» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 051/02-09 в отношении недвижимого имущества, а именно:

1) Здание цеха КПД, литер 2, назначение: нежилое, общей площадью – 733,20 кв.м., расположенное по адресу: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона;

2) Здание склада спецодежды, литер 3, назначение: нежилое, общей площадью – 210,90 кв.м., расположенное по адресу: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона;

3) Здание склада запчастей, литер 5, назначение: нежилое, общей площадью – 477,00 кв.м., расположенное по адресу: город Качканар Свердловской области, территория промышленная зона;

4) Здание административно-бытового