Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2014 по делу n А60-51465/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6725/2013-ГК

г. Пермь

23 июня 2014 года                                                                Дело № А60-51465/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от истца – ОАО "Макси-Групп": Аминов Е.Р.  по доверенности от 13.02.2014 № 27, предъявлено удостоверение,

от истца – ОАО "Металлургический холдинг": Доронина И.В. по доверенности от 13.02.2014 № 30, предъявлен паспорт,

от ответчика – ООО "Лайт Хаус": Аникина Т.В. по доверенности от 01.11.2013, предъявлен паспорт,

от ответчика –  ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг": Левшина Г.Р.  не допущена к участию в процессе на основании пп. 7 п. 1 ст. 188 ГК РФ,

от третьего лица – ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат»: не явились,

от третьего лица – Максимова Николая Викторовича: не явились,

от третьего лица – ОАО «Инвестиционная компания «Макси»: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, ОАО "Макси-Групп", и ответчика, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 12 февраля 2014 года

по делу № А60-51465/2012,

принятое судьей Павловой Е.А.,

по искам ОАО "Металлургический холдинг" (ОГРН 1026604944002, ИНН 6660018573), ОАО «Макси – Групп» (ОГРН 1045009353696, ИНН 5046066187)

к ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" (ОГРН 1026601642748, ИНН 6627012133)

третьи лица: Максимов Николай Викторович, ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат» (ОГРН 1024800823123, ИНН 4823006703), ОАО «Инвестиционная компания «Макси» (ОГРН 1045009350165, 5046065240), ООО «Лайт Хаус» (ОГРН 1074025004712, ИНН 4003027022),

об истребовании акций из чужого незаконного владения,

по искам ОАО "Макси-Групп" (ОГРН 1045009353696, ИНН 5046066187), ОАО "Металлургический холдинг" (ОГРН 1026604944002, ИНН 6660018573)

к ООО "Лайт Хаус" (ОГРН 1074025004712, ИНН 4003027022)

третьи лица: ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат» (ОГРН 1024800823123, ИНН 4823006703), ОАО «Инвестиционная компания «Макси» (ОГРН 1045009350165, ИНН 5046065240), Максимов Николай Викторович

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

ОАО "Металлургический холдинг" (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Управляющая компания «Металлургический холдинг» (ответчик) об истребовании 290 000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента ОАО «ИК «Макси» из незаконного владения ООО «Управляющая компания «Металлургический холдинг» путем восстановления в реестре акционеров эмитента ОАО «Инвестиционная компания «Макси» записи о праве собственности ОАО «Металлургический холдинг» на указанное количество акций.

Иск принят к производству суда, делу присвоен номер А60-51043/2012.

ОАО «Макси-Групп» (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Управляющая компания «Металлургический холдинг» (ответчик) об истребовании 210 000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента ОАО «ИК «Макси» из незаконного владения ООО «Управляющая компания «Металлургический холдинг» путем восстановления в реестре акционеров эмитента ОАО «Инвестиционная компания «Макси» записи о праве собственности ОАО «Макси-Групп» на указанное количество акций.

Иск принят к производству суда, делу присвоен номер А60-51001/2012.

Определением  суда от 07.03.2013 дело №А60-51043/2012 и №А60-51001/2012 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен  номер А60-51043/2012.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Максимов Николай Викторович, ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат», ОАО «Инвестиционная компания «Макси», ООО «Лайт Хаус».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2013 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2012 г. по делу №А60-51043/2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2013 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2012 г. и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Кроме того, ОАО "Макси-Групп" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Лайт Хаус" (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 210 000 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения за период с 03.12.2007 по 21.12.2012 в размере 87 539 375 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения начиная с 22.12.2012 по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения с применением ставки рефинансирования 8,25% годовых.

Иск  принят к производству суда, делу присвоен № А60-51465/2012 (л.д.1-3 т.1).

ОАО "Металлургический холдинг" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (далее – ответчик, ООО "Лайт Хаус") о взыскании неосновательного обогащения в размере 290 000 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения за период с 03.12.2007 по 21.12.2012 в размере 120 887 708 руб. 33 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения начиная с 22.12.2012 по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения с применением ставки рефинансирования 8,25% годовых.

Иск принят к производству суда, делу присвоен № А60-51462/2012.

Определением суда от 01.03.2013 по ходатайству ОАО "Макси-Групп" и ООО "Лайт Хаус" дело № А60-51465/2012 и дело № А60-51462/2012 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен № А60-51465/2012.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2013 по делу № А60-51465/2012, принятым судьей Федоровой Е.Н., в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2012 г. по делу №А60-51465/2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2013 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2012 г. и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 г. отменены, дело также направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом  рассмотрении указанных дел Арбитражный суд Свердловской области придя к выводу о том, что дела №А60-51043/2012 и №А60-51465/2012 связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленными доказательствами, с целью снижения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов,  определением от 09.12.2013 объединил в одно производство для совместного рассмотрения дело № А60-51043/2012 и №А60-51465/2012 присвоив объединенному делу №А60-51465/2012.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2013 (резолютивная часть объявлена 06.02.2014) по делу № А60-51465/2012, принятым судьей Павловой Е.А.,  исковые требования удовлетворены частично, из незаконного владения ООО «Управляющая компания «Металлургический холдинг» истребовано 290000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента Открытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Макси», номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей за одну акцию, принадлежащих Открытому акционерному обществу "Металлургический холдинг" и  210000 штук указанных акций, принадлежащих Открытому акционерному обществу «Макси-Групп». Также судом удовлетворено требование о восстановлении в реестре акционеров эмитента Открытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Макси» записи о праве собственности Открытого акционерного общества «Металлургический холдинг» на 290000 штук указанных акций, о праве Открытого акционерного общества «Макси-Групп» на 210000 штук указанных акций. В удовлетворении  требований к ООО "Лайт Хаус" о взыскании неосновательного обогащения и процентов отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец, ОАО "Макси-Групп", обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения и процентов, в данной части требования удовлетворить. В обоснование жалобы истец указал, что суд первой инстанции, отказывая в данной части в удовлетворении  требований сослался на восстановление  прав истца  путем истребования  акций в отсутствие  подтверждающих данное обстоятельство доказательств. По мнению истца, судом не учтено, что конкурсным управляющим заявлены данные требования в  целях исполнения, возложенных на  него ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязанностей. Истец полагает, что возможность предъявления в соответствии  со ст. 12 ГК РФ двух самостоятельных требований  направленных на защиту одного  нарушенного  права следует из разъяснений, содержащихся в п. 16  Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". При этом истец высказывает сомнения  в реальности исполнения судебного акта о виндикации акций в связи с тем, что в отношении ОАО «Инвестиционная компания «Макси» введена 11.12.2013 процедура наблюдения. Кроме того, заявителем жалобы указано на то, что постановлением суда апелляционной инстанции от 18.11.2013 по делу № А60-26251/2011 в пользу ОАО "Металлургический холдинг" с ООО "Лайт Хаус" взыскано 290000000 руб. неосновательного обогащения (стоимости акций), а также проценты. Также апелляционная жалоба содержит доводы о необоснованном  неприменении судом норм о неосновательном обогащении.

Также, не  согласившись с решением  суда ответчик, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", обратился  с апелляционной жалобой, в которой просит решение  суда в части удовлетворения  исковых требований отменить, в удовлетворении  исковых требований отказать в полном объеме.  В обоснование жалобы ответчик указал, что суд необоснованно не применил срок исковой давности, поскольку сами истцы признавали, что о нарушении прав им стало известно еще до вступления  в законную силу решения суда по делу № А60-41280/2010. По мнению ответчика, момент начала течения срока  исковой давности не может определяться  моментом когда истцам стало достоверно известно об оплате акций  «транзитными» операциями, а должен определяться  моментом, когда истцам стало известно о факте выбытия акций и ничтожности сделок от 16.11.2007. Ответчик указал, что новому мажоритарному  акционеру истцов - ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат» должно было стать известно обо всех обстоятельствах  заключения и исполнения сделок по купле – продаже акций начиная с  26.02.2008, но не  позднее 20.06.2008 и 30.06.2009 (даты утверждения  годовой бухгалтерской  отчетности истцов за 2007 – 2008 г.г.), сведения об оплате акций «транзитными» операциями должны были стать известными ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат» при проведении инвентаризации финансовых обязательств непосредственно после 26.02.2008, но не позднее  проведения собрания акционеров 20.06.2008. Доводы истцов о том, что им стало известно о схеме  оплаты акций  лишь в рамках дела № А60-41280/2010, по мнению ответчика, опровергаются материалами  дела № А60-41280/2010. Также ответчик  указал, что судом проигнорировано, что судебным актом по делу № А60-27781/2013 установлено, что ООО "Лайт Хаус" возвратило ОАО «Инвестиционная компания «Макси» денежные средства по договору займа от 28.11.2007 № 6\2007, что, по мнению ответчика, свидетельствует о том, что  спорные акции приобретены ООО "Лайт Хаус" на  возмездной основе. Кроме того, ответчик указал на отсутствие с его стороны злоупотребления правом, поскольку на  момент приобретения акций, спор отсутствовал,  исковые заявления о признании  сделок недействительными в суд поданы не были.

От истцов, ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг", поступил отзыв в  котором они просили апелляционную жалобу ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" оставить без удовлетворения, решение суда в обжалуемой ответчиком части  -  без изменения.

От ответчика,  ООО "Лайт Хаус", поступил отзыв, в котором он просил апелляционную жалобу ОАО "Макси-Групп" оставить без удовлетворения, решение суда в обжалуемой истцом части - без изменения.

Также в суд поступили отзывы третьих лиц ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат» и  ОАО «Инвестиционная компания «Макси» в которых они просили апелляционную жалобу ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" оставить без удовлетворения, решение суда в обжалуемой ответчиком части  -  без изменения.

В судебном заседании  представители истцов ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг" поддержали доводы жалобы ОАО "Макси-Групп", в части отказа в удовлетворении  требований о  взыскании неосновательного обогащения и процентов в пользу ОАО "Макси-Групп" решение  суда просили отменить, в части истребования акций решение суда просили оставить без изменения.

Представитель ответчика, ООО "Лайт Хаус", в судебном заседании поддержал доводы жалобы ответчика, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", просил решение суда в части истребования  акций отменить, в части отказа в удовлетворении  требований оставить без изменения.

Ответчик, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте