Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2014 по делу n А60-51465/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

подлежат отклонению, поскольку из обстоятельств дела следует, что оплата по спорным сделкам производилась, что и должно было быть отражено в бухгалтерской отчетности. Однако при рассмотрении дела   №А60-41280/2010 установлено, что данная оплата производилась путем  транзитного перечисления денежных средств, с использованием расчётных счетов организаций, не входивших в группу компаний, контролируемых обществом «Новолипецкий металлургический комбинат». При этом порядок совершения банковских операций, подтверждающих использование в качестве источника безналичных денежных средств самого общества «Макси-Групп», полученных в качестве стабилизационного займа от общества «Новолипецкий металлургический комбинат», установлен и документально подтвержден только в ходе судебного разбирательства.

С учетом изложенного доводы жалобы о том, что истцам стало известно о нарушении их прав до рассмотрения дела №А60-41280/2010, подлежат отклонению.

Также судом принимается во внимание, что  исковые  требования  предъявлены от имени истцов, являющихся банкротами, конкурсными управляющими, в связи с чем суд учитывает разъяснения, изложенные в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" в котором содержится правовая позиция о начале течения срока исковой давности по требованию о применении последствий  недействительности ничтожных сделок (п. 1 ст. 10 ГК РФ) по иску третьего лица (арбитражного управляющего) со дня, когда такое лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Поскольку в отношении ОАО "Макси-Групп" процедура конкурсного производства  введена решением  Арбитражного  суда города Москвы от 01.09.2011 (дело № А40-143610/2010-124-797Б), а с требованием о  взыскании неосновательного обогащения  ОАО "Макси-Групп" обратилось в суд 21.12.2012, трехгодичный срок исковой давности по требованию о  применении  последствий недействительности сделки ОАО "Макси-Групп" не пропущен.

Кроме того, из материалов дела следует, что продажа спорных акций произведена накануне подписания Базового соглашения от 22.11.2007 между ОАО «НЛМК», ОАО «Макси-Групп» и Максимовым Н.В. о продаже Максимовым Н.В. открытому акционерному обществу «Новолипецкий металлургический комбинат» бизнеса в виде компаний группы согласно списку и схеме, приведенных в приложении №1 к соглашению, которые (компании группы) находились под прямым или косвенным контролем ОАО «Макси-Групп».

Согласно условиям Базового соглашения от 22.11.2007 (приложение №3 п. f) компании группы, начиная с 31.12.2006, не совершали и не исполняли каких-либо сделок, предусматривающих или направленных на отчуждение любых существенных активов или иных сделок, выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности или на нерыночных условиях).

При этом согласно абз. 2 п. (о) Приложения № 3 Соглашения от 22.11.2007 существенной считается любая сделка, обязательство, имущество или обстоятельство, стоимость которых превышает 25 миллионов рублей или эквивалент этой суммы в любой другой валюте или которые имеют существенное значение для деятельности компаний группы.

Таким образом, заключая сделку, направленную на приобретение корпоративного контроля, в частности при подписании базового соглашения, общество «Новолипецкий металлургический комбинат», действуя разумно и осмотрительно, потребовало раскрытия полной информации о состоянии обществ, а также предоставления со стороны продавца гарантий и заверений о соответствии условий ранее заключённых сделок рыночным условиям.

При указанных обстоятельствах действия, направленные на дальнейшее сохранение  корпоративного  контроля над ОАО «Инвестиционная компания «Макси» в нарушение принятых на себя обязательств и данных гарантий, суд рассматривает как недобросовестное осуществление прав – злоупотребление правом, в связи с чем суд считает, что в заявлении ответчиков о  применении срока исковой давности должно быть также отказано на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу от 22.11.2011 N 17912/09 по делу N А54-5153/2008/С16, согласно которой отказ судов в применении исковой давности по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса и выступает как санкция за злоупотребление правами.

Доводы ответчика, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", о наличии в его действиях  добросовестности с учетом установленных  выше обстоятельств подлежат отклонению.

Иные  доводы апелляционной жалобы ответчика, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", рассмотрены судом и отклонены, поскольку отмену правильного  судебного акта в обжалуемой ответчиком части не влекут. 

На основании  вышеизложенного решение  суда от 12.02.2014 подлежит отмене в  части отказа ОАО "Макси-Групп" в удовлетворении  требований о  взыскании неосновательного обогащения и процентов, данные исковые требования подлежат удовлетворению. В остальной обжалуемой части  решение является законным и обоснованным в связи с чем отмене не  подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной  пошлине по иску в части удовлетворенных требований возлагаются на ответчиков, за подачу апелляционной жалобы  ОАО "Макси-Групп" на ООО "Лайт Хаус", за подачу апелляционной жалобы ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 февраля 2014 года по делу № А60-51465/2012 отменить в части отказа в удовлетворении  требований ОАО "Макси-Групп" к ООО "Лайт Хаус" о взыскании неосновательного обогащения и процентов.

Исковые требования ОАО "Макси-Групп" в указанной части удовлетворить.

Взыскать с ООО "Лайт Хаус" (ОГРН 1074025004712, ИНН 4003027022) в пользу ОАО "Макси-Групп" (ОГРН 1045009353696, ИНН 5046066187) 210000000 (двести десять миллионов) рублей неосновательного обогащения, 87539375 (восемьдесят семь миллионов пятьсот тридцать девять тысяч триста семьдесят пять) рублей процентов, 200000 (двести тысяч) рублей расходов по государственной пошлине по иску.

Продолжить начисление процентов на сумму неосновательного обогащения 210 000 000 (двести десять миллионов) рублей  начиная с 22.12.2012 исходя из ставки рефинансирования 8,25 % годовых  по день фактической оплаты долга.

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Лайт Хаус" (ОГРН 1074025004712, ИНН 4003027022) в пользу ОАО "Макси-Групп" (ОГРН 1045009353696, ИНН 5046066187) 2000 (две тысячи) рублей расходов по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Р.А. Балдин

Н.П. Григорьева