Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу n А50-12597/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7355/2010-ГК

г. Пермь

26 июня 2014 года                                                               Дело № А50-12597/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2014  года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2014  года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей                               Казаковцевой Т.В., Романова В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевым Е.О.,

при участии:

от Кузьминой Наили Габдулздитовны: Казакова А.В., паспорт, доверенность от 20.03.2014; Берсенева О.П., паспорт, доверенность от 20.03.2014;

от третьего лица, Волобуевой И.Е.: Кирьянов И.А., паспорт, доверенность от 25.04.2013;

от конкурсного управляющего Тренклера Алексея Игоревича: Гилинский А.В., паспорт, доверенность от 04.06.2014,

иные лица, участвующие в деле – не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Кузьминой Наили Габдулздитовны, Волобуевой Ирины Евгеньевны,

на определение Арбитражного суда Пермского края от 18 марта 2014 года о признании договора купли-продажи объекта недвижимости от 25.01.2010 недействительным и применении последствий его недействительности,

вынесенное судьей Макаровым Т.В. в рамках дела № А50-12597/2010 о признании открытого акционерного общества «СК «Урал Американ Интерконтинентал Лайф Иншуренс Компани» (ОГРН 1025901208585; ИНН 5905013823) несостоятельным (банкротом),

установил:

В Арбитражный суд Пермского края 07.06.2010 поступило заявление конкурсного кредитора ООО «ДУКАРМ» о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «СК «Урал Американ Интерконтинентал Лайф Иншуренс Компани» (далее – ОАО «СК «Урал-АИЛ», должник).

Определением суда от 15.06.2010 в принятии заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2010 определение суда от 15.06.2010 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 13.09.2010 заявление ООО «ДУКАРМ» принято к производству.

Определением от 25.10.2010 заявление ООО «ДУКАРМ» признано обоснованным, в отношении ОАО «СК «Урал-АИЛ» введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.06.2011 ОАО «СК «Урал-АИЛ» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Тренклер Алексей Игоревич.

05 декабря 2012 года конкурсный управляющий должника Тренклер А.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного 25.01.2010 должником с Кузьминой Наилей Габдулзядитовной договора купли-продажи принадлежащего должнику объекта недвижимости – встроенных помещений, назначение: нежилое, общей площадью 171,3 кв.м., 1 этаж (лит. Б), крыльцо (лит. б_23), адрес объекта: г. Пермь, Индустриальный район, ул. Семченко, д. 6.

Требования конкурсного управляющего об оспаривании сделки основаны на положениях п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением от 16.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шляков Михаил Васильевич, Волобуева Ирина Евгеньевна.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18 марта 2014 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Судом признан недействительным заключенный 25.01.2010 между  ОАО «Страховая компания «Урал-Американ Интерконтинентал Лайф Иншуренс Компани» и Кузьминой Наилей Габдулзядитовной договор купли-продажи нежилых помещений площадью 171,3 кв.м. на первом этаже 14-этажного кирпичного жилого дома (лит. Б), крыльцо (лит.б_23) под номером 6 по улице Семченко в городе Перми, зарегистрированный Управлением Росреестра по Пермскому краю 28.01.2010 под номером 59-59-23/001/2010-374.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кузьминой Наили Габдулзядитовны в пользу управляющего ОАО «Страховая компания «Урал-Американ Интерконтинентал Лайф Иншуренс Компани» 9 900 000 руб. в возмещение стоимости имущества, полученного по сделке.

Установлено, что Кузьмина Наиля Габдулзядитовна приобретает права требования к ОАО «Страховая компания «Урал-Американ Интерконтинентал Лайф Иншуренс Компани» в размере 9 900 000 руб., которые могут быть предъявлены к должнику в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

С Кузьминой Наили Габдулзядитовны в пользу ОАО «Страховая компания «Урал-Американ Интерконтинентал Лайф Иншуренс Компани» взыскано 4 000 руб. в возмещение понесенных по делу судебных расходов.

Не согласившись с вынесенным определением, Кузьмина Наиля Габдулздитовна и Волобуева Ирина Евгеньевна обратились с апелляционными жалобами, в которых просили его отменить, и принять по делу новый судебный акт.

Кузьмина Н.Г. в апелляционной жалобе указывает на то, что вопрос о наличии у сделки признаков недействительности, предусмотренных ст.ст. 10, 168 ГК РФ судом на обсуждение сторон не ставился, что лишило сторон представить свои возражения; нарушение судом норм АПК о распределении обязанности доказывания обстоятельств дела. Ссылается на недоказанность конкурсным управляющим заявленных требований; выводы суда, положенные в основу судебного акта основаны на домыслах и предположениях; считает, что доказательств опровергающих или ставящих под сомнение факт передачи денежных средств в деле не имеется, кроме того, суд сам соглашается с тем, что платеж во исполнение оспариваемой сделки имел место. Также Кузьмина Н.Г. указывает на представление в материалы дела первичной учетной документации, подтверждающей факт исполнения сделки надлежащим образом, на отсутствие доказательств, свидетельствующих о направлении полученных должником денежных средств на цели, отличные от нормальной хозяйственной деятельности акционерного общества, а также причинения вреда должнику или его кредиторам. Считает, что оснований для признания сделок по ст.ст. 10, 168 ГК РФ также не имеется; полагает, что к сделке подлежит применению срок исковой давности.

Волобуева И.Е. в обоснование своей жалобы указывает на недоказанность всей совокупности условий для признания сделки недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве; считает, что передача во исполнение обязательства наличных денежных средств само по себе не может свидетельствовать о недобросовестном поведении участников сделки; доказательства реального исполнения сделки представлены в материалы дела; отражение оспариваемой сделки в бухгалтерской учете и отчетности ОАО «СК «Урал-АИЛ» усматривается из заключения временного управляющего Нудельмана А.В. «О наличии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства». Также полагает несостоятельным вывод суда первой инстанции о подачи заявления в пределах срока исковой давности.

Конкурсный управляющий должника согласно письменному отзыву против удовлетворения апелляционных жалоб возражает, просит оставить обжалуемое определение без изменения.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле не поступило.

Определением апелляционного суда от 20.05.2014 (вынесено в составе: председательствующего Чепурченко О.Н., судей Мармазовой С.И., Мартемьянова В.И.) судебное заседание было отложено на 19.06.2014 для предоставления материалов дела о банкротстве и дополнительных доказательств.

На основании п. 2 ч. 3 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена судей Мармазовой С.И. и Мартемьянова В.И., на судей Казаковцеву Т.В. и Романова В.А. После замены судей рассмотрение дела начато сначала.

До начала судебного заседания из суда первой инстанции поступили истребуемые материалы дела.

Конкурсным управляющий должника, а также Банками по его поручению предоставлены сведения о счетах должника, выписки по этим счетам, а также сведения о наличии (отсутствии) арестов и картотеки неисполненных  платежных поручений по указанным счетам. Также конкурсный управляющий в сопроводительном письме сообщил о невозможности предоставления сведений из бухгалтерской программы «1С» о движении денежных средств по кассе, поскольку ключ к указанной программе не передавался.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю предоставлены запрашиваемые сведения.

         Участвующие в судебном заседании представители Кузьминой Н.Г. и Волобуевой И.Е. доводы апелляционных жалоб поддержали, просили определение от 18.03.2014 отменить.

Представитель конкурсного управляющего должника против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по основаниям, отраженным в письменном отзыве, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в силу положений ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 12.09.2003 АО «СК «Урал-АИЛ» приобрело у ЗАО «Промышленно-финансовая группа «Кари-Ойл» нежилые помещения площадью 171,3 кв.м., расположенные на первом этаже 14-этажного кирпичного жилого дома (лит. Б), крыльцо (лит. б_23) под № 6 по ул. Семченко в городе Перми.

25 января 2010 года АО «СК «Урал-АИЛ» продало данный объект недвижимости Кузьминой Наиле Габлузадитовне за 9 900 000 руб., внесенных в кассу должника наличными, на что указывают 110 кассовых чеков по 90 000 руб., датированных 25.01.2010.

11 мая 2010 года Кузьмина Н.Г. продала объект недвижимости Шлякову М.В. за 9 900 000 руб., который, в свою очередь 20.08.2010 продал его Волобуевой И.Е. за 6 535 000 руб.

Полагая, что сделка должника по отчуждению указанного имущества Кузьминой Н.Г. совершена по заниженной цене, в отношении заинтересованного лица, участника коллегиального исполнительного органа, без необходимого одобрения акционерным обществом, ссылаясь на сомнительность имеющихся в деле доказательств оплаты, поскольку уплаченная наличными в кассу должника сумма не была использована в хозяйственной деятельности и направлена на платежи кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании договора купли-продажи от 25.01.2010 на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 83 Закона об акционерных обществах и ст. 168 ГК РФ.

Признавая оспариваемую сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из наличия на то правовых оснований.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, обсудив доводы жалоб и возражений, выслушав пояснения лиц, участвующих в процессе, проанализировав нормы материального и процессуального права, пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7  постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по