Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 по делу n А71-8621/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6411/2014-ГК

г. Пермь

02 июля 2014 года                                                   Дело № А71-8621/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Д. Ю.

судей  Балдина Р.А., Богдановой Р.А.

при ведении протокола судебного заседания  секретарём судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от истца: Фетисова Т.Ю., паспорт, доверенность от 11.02.2014;

от ответчика, ООО «Стандарт»: Михеев Д.В., удостоверение адвоката, доверенность от 10.02.2014;

от ответчика ООО «Академсервис»: Машинникова Н.О., удостоверение адвоката, доверенность от 25.09.2013;

от ответчика, ООО «Брелон»: Брагар Д.А., паспорт, доверенность № 1 от 27.09.2013;

от Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 9 по УР ходатайство о рассмотрении в отсутствие его представителя,

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

ответчиков, ООО "Академсервис", ООО "Стандарт", ООО "Брелон", 

истца, ООО "Предприятие систем автоматики",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики  от 24 марта 2014 года

по делу № А71-8621/2013

по иску  общества с ограниченной ответственностью «Предприятие систем автоматики» г. Ижевск Удмуртская Республика (ОГРН 1021801146883, ИНН 1831002270) к обществу с ограниченной ответственностью «Академсервис» г. Ижевск Удмуртская Республика (ОГРН 1021801147763, ИНН 1831056822), к обществу с ограниченной ответственностью «Промлизинг» г. Ижевск Удмуртская Республика (ОГРН 1021801150249, ИНН 1831075222), к обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт» г. Пермь Пермский край (ОГРН 1095902009576, ИНН 5902859390), к обществу с ограниченной ответственностью «Брелон» г. Агрыз Республика Татарстан (ОГРН 1091674002441, ИНН 1601007309), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Удмуртской Республике г. Ижевск Удмуртская Республика (ОГРН 1041805001501, ИНН 1835059990)

третьи лица:   ООО «Моноплан» (ОГРН 1021801147720, ИНН 1831059206), ООО «Интер-Лизинг» (ОГРН 1021801147708, ИНН 1831062079), ООО «Кругозор» (ОГРН 1021801147697, ИНН 1831059171.

о признании права на долю в уставном капитале общества, о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС № 9 по Удмуртской Республике и внесенных на основании указанных решений записей в ЕГРЮЛ относительно сведений об участниках общества,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Предприятие систем автоматики» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением (исх. б/н и без даты) к обществу с ограниченной ответственностью «Академсервис», к обществу с ограниченной ответственностью «Промлизинг», к обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт», к обществу с ограниченной ответственностью «Брелон» г. Агрыз Республика Татарстан и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Удмуртской Республике г. Ижевск Удмуртская Республика о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Академсервис» от 31 марта 2008 года, заключенного между обществами «Предприятие систем автоматики» (продавец) и «Промлизинг» (покупатель); о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Академсервис» от 22 марта 2012 года, заключенного между обществами «Промлизинг» (продавец) и «Брелон» (покупатель); о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Академсервис» от 22 марта 2012 года, заключенного между обществами «Промлизинг» (продавец) и «Стандарт» (покупатель); о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС № 9 по Удмуртской Республике № 3837 от 23.11.2011 и № 1065 от 02.04.2012 и о признании недействительными внесенных на основании указанных решений записей в ЕГРЮЛ относительно сведений об участниках общества с ограниченной ответственностью «Академсервис».

В ходе рассмотрения спора истец в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно менял исковые требования.

Представители истца в судебном заседании 12 февраля 2014 года требования, изложенные в иске, поддержали (с учетом ранее заявленного ходатайств исх. б/н от 21.11.2013 об изменении предмета иска по п.п.1-3 искового заявления и письменных пояснений вх. б/н от 27.12.2013); в том числе и по основаниям, связанным с фальсификацией доказательств – договора купли-продажи доли от 31 марта 2008 года (исх. б/н от 21.11.2013);

Ходатайство судом первой инстанции в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено и удовлетворено, за исключением п.5 ходатайства.

Согласно уточненным исковым требованиям истцы просили:

признать недействительным ничтожный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Академсервис» от 31.03.2008, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Предприятие систем автоматики» и обществом с ограниченной ответственностью «Промлизинг» на основании ст.168 ГК РФ;

признать недействительными ничтожными договоры купли-продажи доли от 22.03.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Промлизинг» и обществом с ограниченной ответственностью «Брелон», в части продажи доли в размере 5,372 % от величины уставного капитала, номинальной стоимостью 52 700 833 руб. 33 коп. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Академсервис»; купли-продажи доли от 22.03.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Промлизинг» и обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт», в части продажи доли в размере 5,372 % от величины уставного капитала, номинальной стоимостью 52 700 833 руб. 33 коп. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Академсервис» на основании ст. 168, 209 ГК РФ;

восстановить корпоративный контроль общества с ограниченной ответственностью «Предприятие систем автоматики» над обществом с ограниченной ответственностью «Академсервис» путем признания права собственности общества с ограниченной ответственностью «Предприятие систем автоматики» на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Академсервис» в размере 16,116 % номинальной стоимостью 158 102 500 руб., с одновременным лишением права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Академсервис»: в размере 5,372% номинальной стоимостью 52 700 833 руб. 33 коп. общества с ограниченной ответственностью «Промлизинг»; в размере 5,372 % номинальной стоимостью 52 700 833 руб. 33 коп. общества с ограниченной ответственностью «Стандарт»; в размере 5,372 % номинальной стоимостью 52 700 833 руб. 33 коп. общества с ограниченной ответственностью «Брелон» на основании ст.12 ГК РФ и ст.21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

признать недействительными решения Межрайонной ИФНС № 9 по Удмуртской Республике № 3837 от 23.11.2011 г. и № 1065 от 02.04.2012 г. и внесенные на основании указанных решений записи в ЕГРЮЛ относительно сведений об участниках общества с ограниченной ответственностью «Академсервис» на основании ст.31.1 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики  от 24 марта 2014 года исковые требования удовлетворены частично.

Суд решил восстановить корпоративный контроль общества с ограниченной ответственностью «Предприятие систем автоматики» над обществом с ограниченной ответственностью «Академсервис». Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Предприятие систем автоматики» право собственности на долю в размере 16,116 % номинальной стоимостью 158 102 500 руб. 00 коп. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Академсервис», с одновременным лишением права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Академсервис» обществ с ограниченной ответственностью «Промлизинг», «Стандарт» и «Брелон» в размере 5,372 % номинальной стоимостью 52 700 833 руб. 33 коп. каждое. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Сохранены до фактического исполнения судебного акта обеспечительные меры, принятые арбитражным судом определением об обеспечении иска от 26 ноября 2013 года. Распределены расходы на оплату госпошлины путём взыскания с ответчиков в пользу истца денежных сумм.

С апелляционными жалобами обратились истец, ООО "Предприятие систем автоматики", и ответчики: ООО "Академсервис" ООО "Брелон",  ООО "Стандарт".

Истец просит отменить решение в части отказа в удовлетворении требований истца о признании недействительным ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Академсервис» от 31.03.2008 г., заключенный между обществом «Предприятие систем автоматики» и обществом «Промлизинг»; признании недействительными ничтожными договоров купли-продажи доли от 22.03.2012, заключенных между обществом «Промлизинг» и обществами «Брелон» и «Стандарт», в части продажи долей в размере 5,372 % от величины уставного капитала, номинальной стоимостью 52 700 833 руб. 33 коп. в уставном капитале общества «Академсервис» каждому. Данные требования удовлетворить.

В обоснование жалобы истец указал, что не продавал обществу «Промлизинг» данную долю, поскольку договор купли-продажи от 31.03.2008, копии которого представлены обществом «Промлизинг» и МИФНС№9 по УР, мог быть оформлен не ранее ноября 2011 года. При проверке заявления о фальсификации договора от 31.03.2008 оригинал договора ответчиком не представлялся. Суд пришёл к неверному выводу о недоказанности доводов истца. Вместе с тем, суд проанализировал полномочия Байгаровой Е.Б. и пришёл к выводу о том, что доля вышла из обладания истца помимо его воли.

Учитывая, что в последующем данная доля была распределена обществом «Промлизинг» между собой, обществом «Стандарт» и обществом «Брелон», наряду с долей общества «Промлизинг», истец полагает, что  договоры купли-продажи доли от 22.03.2012, заключенные обществом «Промлизинг» с обществами «Брелон», «Стандарт», в части продажи доли в размере 5,372 % от величины уставного капитала каждому, являются ничтожными (ст.321, 180, 168 ГК РФ).

Доводы апелляционных жалоб ответчиков аналогичны и заключаются в следующем. Судом не приведены мотивы, по которым он отклонил представленные ответчиками в дело доказательства. Срок исковой давности на момент обращения истца с иском был пропущен. Права участника общества возникли с момента передачи (31.08.2008), а не с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Доказательства того, что  данные права осуществлялись обществом «Промлизинг» с учётом приобретения у истца доли в материалы дела представлены. Отсутствие воли истца на совершение сделки не доказано. Поскольку решение общего собрания участников общества об избрании директором Буторина является оспоримым, поэтому совершенные им действия до призвания решения недействительным влекут соответствующие правовые последствия. Утверждение истца о заключении договора купли продажи доли не 31.03.2008, а позднее, опровергается материалами дела.

Общества «Брелон» и «Стандарт» указывают также на свою добросовестность в приобретении долей в уставном капитале общества «Академсервис». Суд сделал вывод о правах и обязанностях Байгаровой Е.Б., не привлечённой к участию в деле.

ООО «Промлизинг» направило отзывы на апелляционные жалобы истца и ответчиков. Поддерживает доводы и требования апелляционных жалоб ответчиков.

В отзывах на апелляционную жалобу истца общества «Академсервис», «Брелон», «Стандарт», кроме повторения доводов своей жалобы, также указали на доказанность заключения договора купли-продажи доли от 31.03.2008 разными копиями данного договора, в том числе заверенными нотариально. Оригинал договора, по мнению ответчиков, не требовался.

В отзыве на апелляционные жалобы ответчиков истец считает, что их доводы не обоснованы, а жалобы не подлежат удовлетворению.

Присутствующие представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы своих жалоб и возражения отзывов.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Удмуртской Республике поступило ходатайство о проведении судебного заседания в суде апелляционной инстанции в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, постановлением Главы Администрации Октябрьского района г. Ижевска от 26.05.1998 года № 672 было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Академсервис». Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц уставный капитал указанного общества составляет 981 010 000 руб.

На основании заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Лига ФБ» и обществом с ограниченной ответственностью «Предприятие систем автоматики» договора купли-продажи доли от 01.10.2002 г. истец стал участником общества с ограниченной ответственностью «Академсервис» с долей участия 16,116% уставного капитала, номинальная стоимость доли определена в размере 158102500 рублей.

Истец, настаивая на том, что не имел намерений отчуждать принадлежащую ему долю в обществе с ограниченной ответственностью «Академсервис». Договор купли-продажи доли 31 марта 2008 года с обществом с ограниченной ответственностью «Промлизинг» не заключал. 22.08.2012 из полученной выписки из ЕГРЮЛ, сформированной в отношении общества с ограниченной ответственностью «Академсервис», впервые узнал, что общество с ограниченной ответственностью «Предприятие систем автоматики» участником указанного общества не является. 18.07.2013 при ознакомлении с материалами уголовного дела впервые узнал о якобы заключенном с ним 31.03.2008 обществом с ограниченной ответственностью «Промлизинг» договоре купли-продажи доли. Указанные обстоятельства явились для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, поскольку