Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 по делу n А71-8621/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

в результате согласованных действий группы лиц он незаконно был лишен доли участия в обществе с ограниченной ответственностью «Академсервис».

Таким образом, спор между истцом и ответчиками возник по поводу доли в 16,116 % номинальной стоимостью 158102500 руб. 00 коп. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Академсервис», перешедшей, согласно материалам регистрационного дела от истца к ООО «Промлизинг». На момент обращения с иском ООО «Промлизинг» в указанном размере долей не обладал в связи с частичным её отчуждением в пользу обществ «Брелон» и «Стандарт».

Позиция ответчиков заключается в том, что спорную долю истец реально по своей воле продал 31.03.2008, в связи с чем в удовлетворении требований следует отказать.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования, исходил из отсутствия юридической силы у решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Предприятие систем автоматики» от 11 марта 2008 года, которым директором указанного общества был избран Буторин М.А. Суд оценил в совокупности представленные в дело доказательства о действиях (бездействиях) участников спорных отношений с марта 2008 по ноябрь 2011 года, придя к выводу об отсутствии реальных полномочий у Байгаровой Е.Б. действовать от имении ООО «Предприятие систем автоматики» при заключении договора купли-продажи доли от 31 марта 2008 года.

Судом первой инстанции также установлено, что впоследствии, по удостоверенным нотариусом договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Академсервис», заключенным 22.03.2012 между обществом с ограниченной ответственностью «Промлизинг» (продавец) и обществами с ограниченной ответственностью «Брелон» (покупатель) реестровый № 1-659, и «Стандарт» (покупатель) реестровый № 1-660, обществом «Промлизинг» доля в размере 34,678 % была продана указанным обществам: 17,339 % - обществу «Брелон», 19,777 % - обществу «Стандарт». Соответствующие изменения в составе участников общества с ограниченной ответственностью «Академсервис» на основании решения № 1065 от 02.04.12 Межрайонной ИФНС № 9 по УР были внесены в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на п. 17 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, ст. 12, 168, 301 ГК РФ, суд пришел к выводу о необходимости восстановления корпоративного контроля  общества с ограниченной ответственностью «Предприятие систем автоматики» над обществом с ограниченной ответственностью «Академсервис», признав за истцом право на долю в размере 16,116 % номинальной стоимостью 158102500 руб. 00 коп. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Академсервис», с одновременным лишением права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Академсервис» обществ с ограниченной ответственностью «Промлизинг», «Стандарт» и «Брелон» в размере 5,372 % номинальной стоимостью 52 700 833 руб. 33 коп. каждое.

В удовлетворении требования к налоговому органу отказано в связи с применением последствий истечения срока исковой давности. В отношении данного вывода доводов в апелляционных жалобах не имеется.

Выводы суда первой инстанции являются по существу верными, а решение следует оставить без изменения. Доводы апелляционных жалоб являются необоснованными и подлежат отклонению по следующим основаниям.

 О том, что воля истца на отчуждение принадлежащей ему доли 16,116 % номинальной стоимостью 158 102 500 руб. 00 коп. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Академсервис» в марте 2008 года отсутствовала, подтверждают представленные истцом в дело протоколы общего внеочередного собрания участников ООО «Академсервис»: протокол № 2 от 14.04.2008; № 3 от 20.04.2009; копия протокола № 3 от 20.04.2009 с оттиском штемпеля ОАО «Сбербанк России» (л.д.53-55 том 4). Из материалов Следственной части СУ МВД по Удмуртской Республике следует, что обществами «Промлизинг» и «Академсервис» предоставлялись сведения в отношении Байгаровой Е.Б., Иванова А.Б.  о работе в данных обществах в период 2005-2011 годы (л.д. 56-61 том 4). Доводы ответчиков о том, что продажа доли состоялась именно 31.03.2008 и по воле истца подлежат отклонению как не доказанные.  Ссылка на зачёт однородного встречного требования № 41 от 16.09.2010 несостоятельна в отсутствие достоверных доказательств направления заявления о данном зачёте и условия договора от 31.03.2008 (п. 3.2) об оплате доли.

Является обоснованным довод истца о ненадлежащем заявителе при регистрации перехода доли. Согласно пункту 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.

В то же время, согласно копиям протокола внеочередного собрания участников ООО «Академсервис» от 15.11.2011, копиям материалов регистрационного дела, включая расписку в получении документов, изменения в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, связанных с переходом доли 16,116 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Академсервис» на основании договора  от 31 марта 2008 года, заявителем был непосредственно Иванов А.Б. – директор общества «Академсервис» (л.д. 53-63 том 1).

Вместе с тем, истец оспаривает время оформления и подписания договора от 31.03.2008, а не имеющиеся в нём подписи и печати сторон. Поскольку именно время оформления договора является ключевым для решения вопроса о наличии полномочий продавца на момент подписания и о начале исчисления исковой давности, то установление данного обстоятельства было бы возможным при наличии оригинального экземпляра договора. Сам договор, по крайней мере, в нотариально заверенных копиях существует и представлен на государственную регистрацию в регистрирующий орган. Прямых доказательств, опровергающих довод истца об оформлении договора ранее представления на регистрацию, в материалы дела не представлено. С другой стороны, представленные нотариально заверенные копии договора, как допустимые для представления в регистрирующий орган, необходимы для установления обстоятельств правомерности совершения регистрирующим органом регистрационных действий на его основании. Поэтому суд первой инстанции правильно не исключил из числа доказательств копии договора купли-продажи от 31.03.2008. Однако, довод общества «Брелон» о доказанности даты заключения договора только в связи с отказом исключения договора из числа доказательств по делу по заявлению о фальсификации, является лишь не доказанным предположением.

Доводы ответчиков о том, что с момента избрания директором общества «Предприятие систем автоматики» Буторина М.А. (протокол № 1 от 11.03.2008 – л.д. 43 том 1) до признания указанного решения общего собрания недействительным в рамках дела № А71-3038/2008, действия Буторина М.А. создали для истца соответствующие правовые последствия, подлежат отклонению. Судебная практика, подтверждающая подобные выводы, сформирована для защиты интересов третьих лиц, например, контрагентов общества, в котором имеется корпоративный конфликт. В настоящем деле речь идёт именно о разрешении корпоративного конфликта, восстановлении прав участника общества, которое было нарушено, в том числе посредством заключения оспариваемых договоров купли-продажи. Кроме того, судом первой инстанции оценены доказательства полномочий Буторина М.А. с учётом иных обстоятельств отчуждения доли истца: состава лиц, принявших участие 11 марта 2008 года во внеочередном общем собрании участников ООО «Предприятие систем автоматики», пояснений Буторина М.А., допрошенного в качестве свидетеля по уголовному делу № 03/462. По этим же мотивам нет оснований для вывода о принятии судом решения о правах и обязанностях Байгаровой Е.Б. по отношению к иным участникам спора.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения последствий пропуска срока исковой давности по отношению к ответчикам – обществам, являются обоснованными и правильными. Срок исковой давности к применяемому способу защиты не истёк.

Относительно возражений истца о неудовлетворении его требования о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительными, апелляционная инстанция считает необходимым отметить следующее.

Фактически в мотивировочной части обжалуемого решения суд приходит к выводу о недействительности первого договора купли-продажи доли от 31.03.2008 и, соответственно, последующего отчуждения незаконно приобретённой доли в марте 2012 года: в части купли-продажи по 5,372 % от величины уставного капитала обществу «Брелон» и обществу «Стандарт» по договорам купли-продажи от 22.03.2012 (л.д. 64-69 том 1). Однако, не вполне корректно сформулированные выводы не привели к принятию неверного по существу решения.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты права как признание права, при этом данная статья не содержит исчерпывающий перечень способов защиты права. С учетом специальных норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в частности ст. 17) лицо, утратившее долю в уставном капитале общества, вправе требовать признания за ним права на эту долю с одновременным лишением права  на эту долю приобретателя этой доли в случае, если доля была утрачена в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю. Суд, рассматривая исковые требования, руководствовался общими нормами ст. 12 ГК РФ, учитывал особенности рассмотрения корпоративных дел и сходил из того, что заявленные требования направлены на восстановление нарушенного права.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом. Применяемый способ защиты должен привести к реальному восстановлению нарушенных прав (п. 1 ст. 2 АПК РФ). На основании ч. 1 ст. 133, ч. 1 ст. 168 АПК РФ суд первой инстанции правильно определил характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

Поскольку как первоначальные, так и измененные истцом исковые требования фактически направлены на восстановление корпоративного контроля в обществе, при этом, обстоятельства, на которые истец ссылается как на основание своих требований, были раскрыты им в исковом заявлении и не изменились в процессе рассмотрения настоящего дела, суд верно счёл возможным спор по иску о восстановлении корпоративного контроля разрешить самостоятельно, исходя из сути требований истца и независимо от фактического предмета иска.

При установлении отсутствия воли на отчуждение истцом 31.03.2008 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Академсервис» в размере 16,116 %, последующем распределении данной доли вместе с долей, принадлежащей обществу «Промлизинг» на ином основании, обществам «Брелон» и «Стандарт», формально являющимися добросовестными приобретателями, признание договоров купли-продажи и применение к ним последствий недействительности сделок является неподходящим способом защиты нарушенных прав истца.

Нарушений в результатах и порядке рассмотрения судом первой инстанции заявления о фальсификации доказательств судом апелляционной инстанции не усматривается.

Иные доводы ответчиков, изложенные в апелляционных жалобах, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении со стороны суда первой инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Таким образом, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется. Апелляционные жалобы не обоснованы и удовлетворению не подлежат.

На основании ст. 110 АПК РФ госпошлина по апелляционным жалобам относится на их заявителей.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

                                                       ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 марта 2014 года по делу № А71-8621/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий                                             Д.Ю. Гладких

Судьи                                                                          Р.А. Балдин

Р.А. Богданова