Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2014 по делу n А50-25622/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается за­коном или соглашением сторон, договор считается соответственно расторг­нутым или измененным.

В п. 7.14 договора от 24.09.2013 предусмотрено право продавца отказаться от заключения распорядительных сделок в случае неявки покупателей (любого из покупателей) в указанное время на заключение распоряди­тельных сделок без уважительной причины, а также в случае не исполнения покупателями (любым из них) обязанности по перечислению соответствую­щей части оплаты.

Из пояснений представителя истца следует, что Лопухов О.Н. намеревался заключить с Трушниковым А.П. распорядительную сделку 01.11.2013, о чем и известил стороны телеграммами 31.10.2013, и при нотариусе передать денежные средства, однако Трушников А.П. отказался от ис­полнения договора еще до окончания срока, установленного сторонами для заключения распорядительной сделки – 01.11.2013 включительно. Из пояснений представителя истицы следует, что Вахрушева М.Г. узнала о проведении в отношении ООО «Промотходы» прокурорской проверки по факту нарушения условий, предусмотренных лицензией на осуществление деятельности по сбору, использованию, обезвреживанию, транспортировке, размещению отходов, о которой Трушников А.П. ее не поставил в известность, тогда как исходя из п. 3.4 продавец должен был предоставить эту ин­формацию покупателям, в связи с чем, она направила заявление об отказе от заключения распорядительной сделки и возврате денежных средств. В каче­стве доказательства своих доводов представитель представил суду решения Арбитражного суда Пермского края по делу №А50-22502/2013 от 22.01.2014.

В судебном заседании представители сторон пояснили, что не намере­ны заключать распорядительные сделки в отношении доли в размере 97,3% в уставном капитале ООО «Промотходы», принадлежащей Трушникову А.П.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что договор от 24.09.2013 считается расторгнутым 31.10.2013.

При заключении указанного договора истцы Лопухов О.Н. и Вахрушева М.Г. в присутствии нотариуса передали Трушникову А.П. 10 000 000 руб­., по             5 000 000 руб. каждый, что подтверждается распиской.

Согласно п. 10.3 договора, при изменении или расторжении договора стороны вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора.

Уведомлениями от 12.12.2013 истцы просили ответчика возвратить денежные средства, оплаченные по договору от 24.09.2013, по 5 000 000 руб. каждому, не позднее пяти рабочих дней с момента получения соответствующего уведомления. Уведомления получены Трушниковым А.П. 12.12.2013, о чем свидетельствует его подпись.

Таким образом, Трушников А.П. обязан был возвратить Лопухову О.Н. и Вахрушевой М.Г. денежные средства в срок до 19.12.2013. Однако до настоящего времени Трушников А.П. денежные средства не возвратил.

Следовательно, требования истцов о взыскании с ответчика по 5 000 000 руб. в пользу каждого истца правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ №13/14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Рос­сийской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средст­вами», при расчете подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефи­нансирования Центрального банка Российской Федерации число дней в году (месяце) принимается равным соответственно 360 и 30 дням, если иное не установлено соглашением сторон, обязательными для сторон правилами, а также обычаями делового оборота.

Исходя из ст. 395 ГК РФ, размер процентов определяется существую­щей в месте нахождения кредитора учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей час­ти. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить тре­бования кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Поскольку ответчик денежные средства в срок до 19.12.2013 не возвратил, требования истцов о взыскании с ответчика процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 20.12.2013 по 21.12.2013 в размере 1 145 руб. 83 коп. заявлены обосновано. Расчет процентов судом проверен, признан верным, соответствующим требованиям закона.

Требования истцов о взыскании с ответчика штрафной неустойки в размере 1 000 000 руб. оставлены судом первой инстанции без удовлетворения. В данной части решение суда не обжалуется и судом апелляционной инстанции не проверяется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в применении к истцам (покупателям по договору) штрафной неустойки в размере 10% от произведенной ими суммы оплаты, возврат денежных средств должен быть осуществлен покупателям с учетом удержания указанной неустойки продавцом, судом апелляционной инстанции не принимаются.

Отказывая в применении к сторонам ответственности в виде договорной неустойки, суд первой инстанции, приняв во внимание фактические обстоятельства настоящего дела, обоснованно сослался на пункт 9.7 договора, в соответствии с которым: при не заключении продавцом распорядительной сделки оба покупа­теля вправе не заключать ни одной распорядительной сделки. В этом случае ответственность по уплате штрафной неустойки, предусмотренной настоя­щим договором, на покупателей не распространяется; при не заключении любым из покупателей распорядительной сделки, продавец вправе не заключать ни одной распорядительной сделки. В этом случае ответственность по уплате штрафной неустойки, предусмотренной настоящим договором, на продавца не распространяется.

Кроме того, из материалов дела не следует, что совершение сделки не состоялось исключительно по причинам, за которые отвечают покупатели, что является необходимым условием применения ответственности, предусмотренной п. 9.4 договора.

 В пункте 1.1 договора предусмотрено что, цель договора – безопасная реализация экономических интересов участников договора посредством купли-продажи долей в уставном капитале общества, отвечающая одновременно четырем условиям в совокупности, в том числе: баланс интересов и минимизация взаимных правовых, финансовых, экономических рисков сторон договора, исключение возможности возникновения конфликта интересов и корпоративных споров в ходе исполнения и завершения договора. Согласно п.1.2 договора стороны намеренно ставят исполнение обязательств каждым участником договора в зависимость от исполнения обязательств остальными участниками договора (каждым конкретно и всеми совместно), поскольку в ином случае невозможно достижение необходимого сторонам правового результата.  

Из пояснений представителей сторон и материалов дела следует, что одной из причин, по которой не состоялось совершение сделки, явилось получение покупателем информации о проведении в отношении ООО «Промотходы» прокурорской проверки по факту нарушения условий, предусмотренных лицензией, а также о наличии в указанном обществе корпоративного спора, о чем продавец не поставил в известность покупателя.

При таких обстоятельствах, с учетом вышеприведенных условий договора, суд не усматривает оснований для начисления покупателям неустойки,  предусмотренной п. 9.4 договора.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 07 марта 2014 года по делу № А50-25622/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Р.А. Богданова   

О.В. Суслова