Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2014 по делу n А60-44697/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7257/2014-ГК

г. Пермь                                                                                      

10 июля 2014 года                                                        Дело № А60-44697/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июля 2014 года.                                                                

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от истца Бахова В.П.: Раудштейна К.В. – доверенность от 28 февраля 2014 года,

               удостоверение;

от ответчиков ООО «Агрофирма Восток» (ОГРН 1097207000219, ИНН 7216006015), ООО «Усть-Утка» (ОГРН 1026602088105, ИНН 6648008603), Ларина М.Л., Никшина В.Ф., третьих лиц администрации муниципального образования  город Нижний Тагил, Управления Росреестра по Свердловской области, МУГИСО,  Министерства природных ресурсов и экологии Свердловской области, Департамента лесного хозяйства Свердловской области: не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу  ответчика,

ООО «Усть-Утка»,

на решение Арбитражного суд Свердловской области

от 18 апреля 2014 года

по делу № А60-44697/2013,

принятое судьей Деминой Т.А.

по иску Бахова Владимира Петровича 

к ООО "Агрофирма Восток", ООО "Усть-Утка", Ларину Михаилу Львовичу, Никшину Владимиру Фомичу

третьи лица: администрация муниципального образования  город Нижний Тагил, Управление Федеральной Службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, Министерство природных ресурсов и экологии Свердловской области, Департамент лесного хозяйства Свердловской области

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

Бахов Владимир Петрович (истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Восток» (далее ООО «Агрофирма Восток»), обществу с ограниченной ответственностью «Усть-Утка» (далее ООО «Усть-Утка»), Ларину Михаилу Львовичу и Никшину Владимиру Фомичу (ответчики) о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде соглашения уступки прав от 03 мая 2012 года, заключенного между ООО «Усть-Утка» и ООО «Агрофирма Восток», о переводе прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 30 декабря 2004 года, возложив обязанность на каждую из сторон возвратить все полученное по сделке,  на основании статей 166 – 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) (л. д. 6-8 т. 1).

Определением от 18 ноября 2013 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация муниципального образования  город Нижний Тагил, Управление Федеральной Службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее Управление Росреестра по Свердловской области), Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее МУГИСО), Министерство природных ресурсов и экологии Свердловской области, Департамент лесного хозяйства Свердловской области (л. д. 1-3 т. 1).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнил заявленные требования. Просит применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде соглашения уступки прав, заключенного 03 мая 2012 года между ООО «Усть-Утка» и ООО «Агрофирма Восток» о переводе прав и обязанностей арендатора по договору аренды № 181 земельного участка, заключенного 30 декабря 2004 года между ООО «Усть-Утка» и администрацией г. Нижний Тагил, возложив на каждую из сторон обязанность  возвратить все полученное по сделке, а именно: ООО «Усть-Утка» считать арендатором по договору аренды № 181 земельного участка с кадастровым номером 66:19:0000000:271, расположенного в районе рабочего поселка Висим Пригородного района Свердловской области, заключенного 30 декабря 2004 года между ООО «Усть-Утка» и администрацией г. Нижний Тагил, со всеми правами и обязанностями арендатора, вытекающими из данного договора, со времени его заключения и до истечения срока его действия; ООО «Усть-Утка» возвратить ООО «Агрофирма Восток» стоимость уступки прав по соглашению от 03 мая 2012 года в размере 210 000 руб., на основании статей 166-168 ГК РФ, статьи 27 Земельного кодекса Российской Федерации (далее ЗК РФ), и статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л. д. 121-125, 163-164, 166-168 т. 2).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18 апреля 2014 года, принятым судьей Деминой Т.А. по делу № А60-44697/2013, исковые требования Бахова В.П. к ООО «Усть-Утка» и ООО «Агрофирма Восток» удовлетворены. Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде соглашения уступки прав от 03 мая 2012 года, заключенного между ООО «Усть-Утка» и ООО «Агрофирма Восток» о переводе прав и обязанностей арендатора по договору аренды № 181 земельного участка, заключенного 30 декабря 2004 года между ООО «Усть-Утка» и администрацией г. Нижний Тагил, на каждую из сторон возложена обязанность возвратить все полученное по сделке, а именно: ООО «Усть-Утка» считать арендатором по договору аренды № 181 земельного участка с кадастровым номером 66:19:0000000:271, расположенного в районе рабочего поселка Висим Пригородного района Свердловской области, заключенного 30 декабря 2004 года между ООО «Усть-Утка» и администрацией г. Нижний Тагил, со всеми правами и обязанностями арендатора, вытекающими из данного договора, со времени его заключения и до истечения срока его действия; ООО «Усть-Утка» возвратить ООО «Агрофирма Восток» стоимость уступки прав по соглашению от 03 мая 2012 года в размере 210 000 руб. В иске к Никшину В.Ф. и Ларину М.Л. отказано (л. д. 160-172 т . 3).

Ответчик ООО «Усть-Утка», не согласившись  с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, исковые требования Бахова В.П. удовлетворены неправомерно. Ответчик полагает, что судом сделан неверный вывод о том, что сделка по уступке прав по договору аренды земельного участка является крупной. Из бухгалтерской отчетности общества следует, что стоимость его активов на последнюю отчетную дату, предшествовавшую заключению соглашения, составляла 1 454 000 руб. При определении критерия крупности сделки судом неправомерно принята во внимание кадастровая стоимость земельного участка, а не стоимость уступаемого права, которая составила 210 000 руб. Голосование истца, владеющего 34 % долей в уставном капитале ООО «Усть-Утка», на общем собрании по вопросу об одобрении оспариваемой им сделки не могло повлиять на результаты голосования, поскольку другие участники общества проголосовали бы «за» принятие решения об одобрении сделки, что в силу статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для отказа в удовлетворении иска. Вывод суда о том, что сторонами оспариваемой сделки не учтены индивидуальные особенности земельного участка, противоречит материалам дела. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО «Усть-Утка» просит отменить решение и принять  новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель истца Бахова В.П. в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д, протокол судебного заседания от 08 июля 2014 года).

Ответчики ООО «Агрофирма Восток», Никшин В.Ф., Ларин М.Л., третьи лица администрация муниципального образования  город Нижний Тагил, Управление Росреестра по Свердловской области, МУГИСО, Министерство природных ресурсов и экологии Свердловской области, Департамент лесного хозяйства Свердловской области, извещенные  о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Усть-Утка» зарегистрировано в качестве юридического лица 13 марта 1997 года (строки 18-21 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 31-36 т. 1).

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. (строки 14-15 Выписки из ЕГРЮЛ).

Участниками данного общества являются Бахов В.П. с долей в уставном капитале общества  в размере 34 %, Ларин М.Л. и Никшин В.Ф. с долями в уставном капитале общества в размере 33 % каждый (пункт 6.2 Устава ООО «Усть-Утка», утвержденного решением общего собрания участников от 01 февраля 2005 года, л. д. 27-50 т. 3).

30 декабря 2004 года МУГИСО  (арендодатель) и ООО «Усть-Утка» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № 181, согласно пунктам 1.1-1.2 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 66:19:0000000:0046 (категория земель – земли сельскохозяйственного назначения), расположенный в районе рабочего поселка Висим Свердловской области Пригородного района с целевым использованием  для сельскохозяйственного производства в границах, указанных на кадастровой карте (плане) участка, общей площадью 169 830 000 кв. м., в том числе пашни – 12 930 000 кв. м., сенокосов – 12 470 000 кв. м., пастбищ – 2 980 000 кв. м., прочих угодий – 141 450 000 кв. м., сроком с 30 декабря 2004 года по 30 декабря 2053 года (л. д. 22-26 т. 1).

09 марта 2005 года произведена государственная регистрация договора аренды (л. д. 26 т. 3).

30 ноября 2009 года  муниципальным образованием город Нижний Тагил (арендодатель) и ООО «Усть-Утка» (арендатор) подписано дополнительное соглашение № 1 к вышеназванному договору, которым пункт 1.1 договора аренды изложен в следующей редакции: «Арендодатель  предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 66:19:0000000:271 (категория земель – земли сельскохозяйственного назначения), расположенный в районе рабочего поселка Висим Свердловской области Пригородного района с целевым использованием  для сельскохозяйственного производства в границах, указанных на кадастровом паспорте земельного участка от 08 сентября 2008 года № 19-2/08-5524, общей площадью 163 630 886 кв. м., в том числе пашни – 6 740 000 кв. м., сенокосов – 12 470 000 кв. м., пастбищ – 2 970 000 кв. м., прочих угодий – 141 450 000 кв. м., указанных в постановлении администрации  г. Нижний Тагил от 06 ноября 2009 года № 1967» (л. д. 27-28 т. 1).

03 мая 2012 года ООО «Усть-Утка» (сторона 1) и ООО «Агрофирма Восток» (сторона 2) заключено соглашение уступки прав аренды земельного участка (л. д. 16-21 т. 1).

В соответствии с пунктом 1.1 данного соглашения  сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды №181 от 30 декабря 2004 года, заключенному между МУГИСО  и ООО «Усть-Утка» на 49 лет, в части земельного участка, расположенного по адресу: в районе рабочего поселка Висим Свердловской области Пригородного района, площадью 163 630 886 кв. м., разрешенное использование (назначение) – для сельскохозяйственного производства, категорий земель – земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 66:19:0000000:271.

В счет уступаемых прав и обязанностей сторона 2 уплачивает стороне 1 договорную сумму в размере 210 000 руб. (пункт 3.1 договора, л. д. 16-21 т. 1).

21 мая 2012 года произведена государственная регистрация соглашения уступки права (л. д. 21 т. 1).

Полагая, что данное соглашение является для ООО «Усть-Утка» крупной сделкой, заключенной с нарушением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также с нарушением требований ЗК РФ, Бахов В.П. обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Агрофирма Восток»,ООО «Усть-Утка», Ларину М.Л. и Никшину В.Ф. о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде соглашения уступки прав, заключенного 03 мая 2012 года между ООО «Усть-Утка» и ООО «Агрофирма Восток» о переводе прав и обязанностей арендатора по договору аренды № 181 земельного участка, заключенного 30 декабря 2004 года между ООО «Усть-Утка» и администрацией г. Нижний Тагил, возложив на каждую из сторон обязанность возвратить все полученное по сделке, а именно: ООО «Усть-Утка» считать арендатором по договору аренды № 181 земельного участка с кадастровым номером 66:19:0000000:271, расположенного в районе рабочего поселка Висим Пригородного района Свердловской области, заключенного 30 декабря 2004 года между ООО «Усть-Утка» и администрацией г. Нижний Тагил, со всеми правами и обязанностями арендатора, вытекающими из данного договора, со времени его заключения и до истечения срока его действия; ООО «Усть-Утка» возвратить ООО «Агрофирма Восток» стоимость уступки прав по соглашению от 03 мая 2012 года в размере 210 000 руб., на основании статей 166-168 ГК РФ, статьи 27 ЗК РФ, и статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л. д. 6-8 т. 1, 121-125, 163-164, 166-168 т. 2).

В соответствии с  пунктом 1  статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 названной статьи).

 Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование