Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по делу n А60-42403/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6108/2014-ГК

г. Пермь

17 июля 2014 года                                                   Дело № А60-42403/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  17 июля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего                                   Дружининой Л.В.,

судей                                    Масальской Н.Г., Назаровой В.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галкиной У.Ю.

при участии:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Строительный двор"- не явились;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "ЮГРА" – Пономарева С.Ю., директора на основании решения №11 от 31.12.2012;

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «ПромСтрой К»- не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика -  общества с ограниченной ответственностью  «ЮГРА»

на решение  Арбитражного суда  Свердловской области

от 17 марта 2014 года

по делу № А60-42403/2013,

принятое судьей Куклевой Е.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительный двор" (ОГРН 1107232016583, ИНН 7202206247)

к обществу  с ограниченной ответственностью  «ЮГРА» (ОГРН 1069674070410, ИНН 6674186730)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ПромСтрой К»

о взыскании задолженности по договору поставки, процентов за пользование  чужими денежными средствами,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительный двор" (далее – ООО «Строительный двор», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЮГРА» (далее – ООО «ЮГРА», ответчик) о взыскании 746875 руб.  основного долга за оплаченный  02.07.2012 на сумму 4200000 руб., но не переданный  товар, а также  75994 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами  на основании статей 1102, 1107 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

04.03.2014 от истца поступило уточненное исковое заявление, согласно которому сумма основного долга определена в виде разницы между стоимостью предварительно оплаченного за период с 12.08.2011 по 06.08.2012 товара в сумме 15999430 руб.,   стоимостью отгруженного товара  на сумму 11144770 руб. и возвращенной ответчиком стоимости непереданного товара в сумме 3824285 руб.

Решением Арбитражного суда  Свердловской области  от 17 марта 2014 года (резолютивная часть от 11.03.2014 года) исковые требования удовлетворены частично. В порядке процессуального правопреемства произведена замена истца – ООО «Строительный двор» (ИНН 6673191536) на его правопреемника- ООО «Строительный двор» (ИНН 7202206247). С ответчика в пользу истца взыскано 603375 руб. основного долга, 60840 руб. 31 коп. процентов и 15705 руб.  расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Ответчик, ООО «ЮГРА», с решением суда не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новое решение.

Доказывает, что за период с 19.04.2012 по 23.08.2012  ответчик с учетом перечисленной от истца суммы за товар в размере 15999530 руб. осуществил поставку товара на общую сумму 12167245 руб., в период с 18.12.2012 по 28.05.2012 в связи с отказом ООО «Строительный двор» от договора, ответчик возвратил сумму в размере 3824285 руб.  С учетом этого доказывает отсутствие каких- либо обязательств ответчика перед истцом во возврату денежных средств.

Считает, что в материалы дела со стороны ответчика был представлен полный объем первичной документации, подтверждающей отсутствие задолженности за оплаченный истцом товар.

Оспаривает факт передачи спорной задолженности истцу в соответствии с условиями договора уступки прав требования №13-2014/70, поскольку в договоре не указаны  основания возникновения  указанного права требования, отсутствует ссылка на документы, определяющие  гражданско- правовые отношения сторон (ссылки на определенное обязательство), т.е. не индивидуализировано передаваемое право требования, не согласован предмет уступаемого права. Несмотря на то, что договор уступки был подписан  24.01.2014, участвующий в судебном заседании 10.02.2014 истец не уведомил о состоявшейся уступке права, что свидетельствует о недобросовестности  истца. К моменту подачи заявления о процессуальном правопреемстве – 25.02.2014  истец был уже ликвидирован.  

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Истец, ООО «Строительный двор» направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласился с доводами апелляционной жалобы, считая их не соответствующими материалам дела. В отношении доводов об отсутствии согласования предмета уступки права в договоре №13-2014/70  пояснил, что поскольку иных денежных сумм, перечисленных истцом ответчику помимо имеющихся в деле платежных поручений, между сторонами не имелось, все расчеты между сторонами  на момент заключения  договора уступки прав требования были завершены,  доводы о несогласовании сторонами предмета договора уступки права требования считает необоснованными.

Явку представителя для участия в судебном заседании апелляционного суда не обеспечил.

Третье лицо письменного отзыва на апелляционную жалобу не представило, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие истца, третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела (уточнения к иску, письменного отзыва ответчика) в период с 12.08.2011 по 06.08.2012 в счет оплаты поставляемого товара, истцом было перечислено ответчику  15999430 руб.

Поскольку в письменном отзыве на иск ответчик признавал перечисление истцу денежной суммы в размере 15999430 руб., факт перечисления также подтвердил в пояснения суду апелляционной инстанции, указанное обстоятельство в силу п. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается доказанным.

Между ООО «ЮГРА» как Поставщиком и ООО «Строительный двор» как Покупателем подписан договор поставки №1-12/20 от 01.01.2012 , в соответствии с пунктом 1.1 которого Поставщик обязался передать в собственность Покупателя товар, а Покупатель  обязался  принять и оплатить товар на условиях и в порядке, согласованных сторонами в заказе Покупателя.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу норм статьи 455 Гражданского кодекса условие о товаре является существенным условием договора купли- продажи, разновидностью которого является договор поставки.

Поскольку в условиях договора №1-12/20 от 01.01.2012 сторонами не согласовано условие о товаре, отсутствуют иные доказательства, позволяющие сделать вывод о согласовании сторонами такого условия, оснований считать договор №1-12/20 от 01.01.2012 заключенным у суда не имеется.

Апелляционным судом при этом также принято во внимание, что имеющиеся в материалах дела счета, товарные накладные о передаче товара ООО «ЮГРА» не содержат ссылок на договор №1-12/20 от 01.01.2012.

Таким образом, поскольку ответчиком осуществлялась поставка товара ООО «Строительный двор» и последним производилась оплата поставляемого товара, между сторонами на протяжении спорного периода сложились фактические отношения по купле- продаже товара.

Из письменных уточнений к иску следует, что основанием исковых требований является перечисление ответчику денежной суммы в общем размере 15999430 руб. С учетом поставленного ответчиком товара на общую сумму 11144770 руб., что подтверждено имеющимися в материалах дела товарными накладными и не оспаривается ответчиком, а также возвращенных  ООО «Строительный двор» денежных средств истцу в сумме  3824285 руб.,  оставшаяся сумма в размере 746875 руб. определена истцом в виде неосновательного обогащения на стороне ответчика.

В соответствии с условиями договора №13-2014/70 от 24.01.2014, заключенного между ООО «Строительный двор» (ИНН 6673191536) как прежним кредитором и ООО «Строительный Двор» (ИНН 7202206247) как новым кредитором, прежний кредитор уступил, а новый кредитор принял  право требования исполнения обязательства у ООО «ЮГРА» по возврату неосновательного обогащения в виде излишне перечисленного аванса на сумму 746875 руб. Всего размер передаваемого права требования определяется  на основании  акта сверки, подписанного между должником и прежним кредитором и составляет 746875 руб.

Согласно пункту 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На этом основании, судом первой инстанции правомерно произведена замена истца –ООО «Строительный двор» (ИНН 6673191536) на его правопреемника- ООО «Строительный двор» (ИНН 7202206247).

Апелляционным судом рассмотрены и отклонены доводы апелляционной жалобы о незаключенности договора уступки права требования от 24.01.2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла положений статьи 382 Гражданского кодекса следует, что существенным условием договора уступки права требования является условие об обязательстве, право требования по которому передается. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

В пункте 1 договора уступки от 24.01.2014 стороны индивидуализировали предмет договора путем указания на наличие  неосновательного обогащения на стороне ООО «ЮГРА» и на его размер в сумме 746875 руб.

Пи этом, со стороны ООО «ЮГРА» в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не было представлено доказательств существования иного размера обязательств перед ООО «Строительный двор» (ИНН 6673191536) в виде неосновательного обогащения.

Следовательно, у сторон существовала правовая определенность в отношении идентификации уступленного права (требования) и его объема.

Таким образом, ООО «Строительный двор» (ИНН 7202206247) в рассматриваемых правоотношениях является надлежащим кредитором ООО «ЮГРА» по возврату неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 Гражданского кодекса).

Исходя из положений указанной нормы, обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствуют правовые основания для приобретения или сбережения имущества.

Исходя из смысла указанной нормы, для того чтобы установить наличие  неосновательного обогащения, необходимо установить отсутствие у лица оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение имущества, а также размер неосновательного обогащения.

Тем самым, в зависимости от предмета и основания заявленных требований при доказанности факта перечисления ответчику денежных средств в сумме 15999430 руб., на ответчика в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается обязанность доказать наличие правовых оснований получения денежных средств в размере исковых требований.

В подтверждение факта поставки товара на перечисленную истцом сумму денежных средств и на наличие обязательств по возврату задолженности в сумме 746875 руб., ответчиком в материалы дела были представлены товарные накладные

В соответствии с пунктом 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

С учетом доводов и возражений сторон, судом первой инстанции  определено, что предметом разногласий является передача товара ответчиком по товарным накладным №225 от 19.06.2012, №264 от 04.07.2012, №278 от 11.07.2012, №279 от 11.07.2012, №219 от 14.06.2012, №305 от 30.07.2012, получение товара по которым  ответчиком