Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по делу n А60-29762/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

предоставления заемных средств подтверждается банковскими ордерами №№ 1560557, 1999968 от 15.03.2013, 2522801, 2822768, 3028704, 3207117, 3138124, 3431073, 3778260, 3929023, 4090522, 4256555, 43963, 267953, 420024, 562955, 732446, 1039954, 1218347, 1384945, 1572794, 1743531, 2081332.

Свои обязательства по кредитному договору № 3707/клз-13 Банк выполнил полностью. Заемщик свои обязательства по вышеуказанному кредитному договору выполнил частично, уплатив часть процентов за пользование кредитом.

03.06.2013 между ООО Коммерческий банк «КОЛЬЦО УРАЛА» (цедент) и ООО «Гранд-Газ» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 3707/у-13 от 03.06.2013, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования цедента к ООО «Сталь-Энерго 2000» (ИНН 6662119263), именуемому в дальнейшем должник, по кредитному договору № 3707/клз-13 от 12.03.2013, именуемому в дальнейшем кредитный договор. Права цедента по кредитному договору переходят к цессионарию в момент заключения договора в полном объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права требования, и состоят из:

- 282 000 000 руб. – ссудная задолженность,

- 1 622 465 руб. 74 коп. – сумма процентов за пользование кредитом по 03.06.2013.

Всего на сумму 283 622 465 руб. 74 коп.

Договор уступки права требования заключен на возмездной основе: цессионарий обязуется уплатить цеденту за уступаемые права требования к должнику по кредитному договору денежные средства в валюте РФ в сумме 283 622 465 руб. 74 коп.

Уведомлением от 13.06.2013 исх. 1.1.19/8934 цедент уведомил ООО «Сталь-Энерго 2000» о состоявшейся уступке права требования.

По состоянию на 23.09.2013, согласно представленному расчету, задолженность заемщика перед Банком по кредитному договору № 3707/клз-13 составляет 296 602 191 руб. 78 коп., в том числе:

- 282 000 000 руб. – сумма основного долга,

- 1 622 465 руб. 75 коп. – проценты, уступленные по договору уступки права требования,

- 12 979 762 руб. 03 коп. – проценты, начисленные за период с 04.06.2013 по 23.09.2013.

06.02.2012 между Банком и заемщиком заключен кредитный договор № 3470/клз-12, по условиям которого, Банк обязался предоставить заемщику денежные средства на пополнение оборотных средств в виде кредитной линии с лимитом задолженности, а заемщик обязался возвратить полученную сумму кредита, уплатить Банку за пользование кредитом 15 (пятнадцать) процентов годовых от суммы задолженности.

В соответствии с п. 2.1.2. кредитного договора № 3470/клз-12 заемщик обязуется полностью погасить задолженность по кредитному договору 05.02.2014.

В связи с установлением графика снижения лимита, указанного в п. 1.1. кредитного договора, сумма задолженности заемщика не должна превышать размера лимита, определяемого в соответствии с п. 1.1. кредитного договора. В целях соблюдения лимита, предусмотренного графиком, заемщик обязан не позднее дня, указанного в графике п. 1.1. кредитного договора, осуществить возврат денежных средств, превышающих размер установленного лимита следующего временного периода.

В соответствии с п. 2.1.3. Кредитного договора № 3470/клз-12 заемщик обязуется ежемесячно производить уплату процентов по кредиту в валюте кредита, не позднее 20 числа текущего календарного месяца, а за последний календарный месяц - не позднее даты полного погашения задолженности.

В обеспечение исполнения обязательств перед Банком по кредитному договору № 3470/клз-12 был заключен договор поручительства № 3470/прч-12 от 06.02.2012 с Гусевым Константином Валерьевичем.

Согласно п. 1.3. кредитного договора № 3470/клз-12 под датой выдачи кредита следует понимать дату начала отражения задолженности заемщика на ссудном счете, открываемом в соответствии с учетной политикой, принятой в Банке.

Как следует из выписки по счету заемщика, Банком заемщику предоставлены денежные средства: 06.02.2012 в размере 20 000 000 руб.; 14.02.2012 в размере 32 800 000 руб.; 20.02.2012 в размере 12 200 000 руб.; 27.02.2012 в размере 10 000 000 руб.

Факт предоставления заемных средств также подтверждается заявками должника и банковскими ордерами №№ 368791, 997650, № 1584891, 2185623.

Свои обязательства по кредитному договору № 3470/клз-12 Банк выполнил полностью. Заемщик свои обязательства по вышеуказанному кредитному договору выполнил частично, уплатив часть процентов за пользование кредитом.

14.06.2013 между ООО Коммерческий банк «КОЛЬЦО УРАЛА» (цедент) и ООО «Гранд-Газ» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 3470/у-13 от 14.06.2013, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования цедента к ООО «Сталь-Энерго 2000» (ИНН 6662119263), именуемому в дальнейшем должник, по кредитному договору № 3407/клз-13 от 06.02.2012, именуемому в дальнейшем кредитный договор. Права цедента по кредитному договору переходят к цессионарию в момент заключения договора в полном объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права требования, и состоят из: 38 000 000 руб. – ссудная задолженность,

Всего на сумму 38 000 000 руб. 00 коп.

18.06.2013 между ООО Коммерческий банк «КОЛЬЦО УРАЛА» (цедент) и ООО «Гранд-Газ» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 3470/у-1-13 от 18.06.2013, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования цедента к ООО «Сталь-Энерго 2000» (ИНН 6662119263), именуемому в дальнейшем должник, по кредитному договору № 3407/клз-13 от 06.02.2012, именуемому в дальнейшем кредитный договор. Права цедента по кредитному договору переходят к цессионарию в момент заключения договора в полном объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права требования, и состоят из:

- 6 500 000 руб. – ссудная задолженность,

Всего на сумму 6 500 000 руб. 00 коп.

Договоры уступки права требования № 3470/у-13 от 14.06.2013 и № 3470/у-1-13 от 18.06.2013 заключены на возмездной основе: цессионарий обязуется уплатить цеденту за уступаемые права требования к должнику по кредитному договору денежные средства в валюте РФ в сумме 38 000 000 руб. 00 коп. и 6 500 000 руб. 00 коп. соответственно.

Уведомлениями от 17.06.2013 исх. 11-19/9547/1 и от 20.06.2013 исх. 1.1-19/9813 цедент уведомил ООО «Сталь-Энерго 2000» о состоявшейся уступке права требования.

По состоянию на 23.09.2013, согласно представленному расчету, задолженность заемщика перед Банком по кредитному договору № 3470/клз-12 составляет 46 336 369 руб. 00 коп., в том числе:

- 44 500 000 руб. – задолженность по основному долгу,

- 1 836 369 руб. 00 коп. – задолженность по уплате процентов за пользование денежными средствами.

Кредитором также в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие оплату по договорам уступки.

Банк факт оплаты кредитором по договорам уступки не оспаривает.

Таким образом, задолженность в общей сумме 443 474 178 руб. 07 коп., имеющаяся на дату открытия конкурсного производства заемщика, явилась кредитору основанием для обращения с настоящим требованием в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное кредитором требование, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 225 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом.

К отношениям по кредитным договорам применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса РФ (далее-ГК РФ), если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

На основании пункта 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку) то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Согласно статье 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Указанные нормы права подлежат применению к отношениям по кредитному договору в соответствии с пунктом 2 статьи 819 ГК РФ.

Согласно статье 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с п.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п.1 ст. 384 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенных норм, исходя из характера заявленного требования и его правовых оснований, кредитору, обратившемуся в арбитражный суд со спорным требованием, надлежало доказать как факт исполнение обязательств банка в рамках названных кредитных договоров перед ООО "Сталь-Энерго 2000", так и переход права требования банка по перечисленным обязательствам к ООО «Гранд-Газ» в результате уступки права.

Указанная обязанность выполнена кредитором должным образом, в материалы дела представлены необходимые и достаточные доказательства действительности существования между сторонами договорных отношений, перехода права требования и произведенной оплаты по договорам уступки.

В подтверждение фактической выдачи кредитных средств и их распоряжение заемщиком суду представлены заявки должника на предоставление кредита, банковские ордера, выписка о движении денежных средств и аналитическое заключение расходования денежных средств должником, из которых усматривается, что должником произведено фактическое распоряжение денежными средствами. Факт наличия задолженности по кредитным договорам нашел отражение в финансовой документации должника. Представленными кредитором платежными поручениями подтвержден факт оплаты с его стороны по договорам уступки.

Исследовав представленные материалы, апелляционный суд приходит к выводу о том, что Банк исполнил свои обязательства по кредитным договорам в полном объеме, а затем передал право требования по спорным договорам ООО «Гранд-Газ». Поскольку доказательств погашения долга в порядке статьи 65 АПК РФ суду не представлено, заявленное требование удовлетворено объеме правомерно.

Возражения апеллянта относительно законности и обоснованности судебного акта апелляционным судом отклоняются, как основанные на предположениям, не  подтвержденных документально, а равно не являющихся доказательством по делу и не влекущих отмену правильного по существу судебного акта.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с не совершением определенных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Довод об отсутствии экономической выгоды от договоров уступки между Банком и ООО «Гранд Газ» отклоняется, поскольку к предмету спора отношения не имеет. Признаков ничтожности у договоров уступки между Банком и ООО «Гранд Газ» суд апелляционной инстанции не усматривает.

Сами договоры, положенные в основу заявленного кредитором требования в установленном законом порядке оспорены не были.

С учетом изложенного, определение суда от 06.03.2014 является правильным, законным и обоснованным.

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение  Арбитражного  суда Свердловской области от 06 марта 2014 года по делу № А60-29762/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.В.Казаковцева

Судьи

В.И.Мартемьянов

В.А.Романов